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资本交易法律文书精要详解及实务指南电子书

  32个图例、44个总结表格、317个示范条款及案例、86个实务提示   ★**本全面指导资本交易(投资、并购、重组)业务法律文书阅读、分析和撰写的实务指南工具书。   ★**本按照资本交易各流程及不同法律适用撰写的法律文书示范条款全集。   ★**本详细介绍资本交易核心原理、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用的实务书。

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作       者:雷霆

出  版  社:法律出版社

出版时间:2015-06-01

字       数:42.2万

所属分类: 人文社科 > 法律 > 法律普及与实务

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  • 读书简介
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  根据*《公司法》及其司法解释、《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的内容,从【法规链接】、【法规解读】、【要点精析】、【实务提示】等多个视角,对资本交易法律文书框架结构、核心条款的阅读、分析及撰写进行全面、系统的介绍和讨论,将资本交易的核心理论(原理)、交易类型、交易模式、实务要点以及疑难适用等呈现给读者。   根据*《公司法》及其司法解释、《上市公司收管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的内容,从【法规】、【法规解读】、【要精析】、【实务提示】等多个视角,对资本交易法律文书框架结构、核心条款的阅读、分析及撰写行全面、系统的介绍和讨论,将资本交易的核心理论(原理)、交易类型、交易模式、实务要以及疑难适用等呈现给读者。
【推荐语】
  32个图例、44个总结表格、317个示范条款及案例、86个实务提示
  ★**本全面指导资本交易(投资、并、重组)业务法律文书阅读、分析和撰写的实务指南工具书。
  ★**本按照资本交易各流程及不同法律适用撰写的法律文书示范条款全集。
  ★**本详细介绍资本交易核心原理、交易类型、交易模式、实务要以及疑难适用的实务书。
【作者】
  雷霆,会计学学士、工商管理硕士,执业律师、注册会计师、注册资产评估师。研究领域:英美公司法、合同法,美国联邦公司并重组税收制度,离岸公司法原理及应用;中国公司法、投资并重组原理及实务;中国会计法规及会计准则;中国税法(对并重组的税制尤有研究)。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历,目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。擅长公司的筹划设立、并重组、税务筹划等。亲身参与了多起企业筹建设立、企业合并、分立、资产/股权并、债务重组以及企业清算业务,有较为丰富的实战经验。
目录展开

第一篇 资本交易法律文书综述

第一章 资本交易法律文书概述

一、投资并购重组流程概述

(一)并购决策阶段

(二)初步谈判(意向)阶段

(三)尽职调查阶段

(四)正式谈判和签约阶段

(五)并购实施阶段

(六)并购整合阶段

二、资本交易(投资并购重组)法律文书体系

(一)投资设立阶段

(二)运营阶段

(三)减资、解散清算阶段

第二章 投资并购合同的结构及通用条款

第一节 投资并购合同的结构

第二节 合同封页、目录及标题

一、合同封页(Cover)

二、合同目录(Contents)

三、合同标题(Title)

第三节 合同序言(Recitals)

一、合同首部(Preamble)

二、合同前言(“鉴于”条款)

第四节 合同正文通用条款

一、定义条款(Definition)

二、陈述和保证条款(Representation and Warrants)

三、生效和有效期条款(Duration)

四、终止条款(Termination)

五、保密条款(Confidentiality)

六、违约责任条款(Breach of Contract)

七、不可抗力条款(Force Majeure)

八、争议的解决条款(Settlement of Disputes)

九、适用法律条款(Applicable Law/Governing Law)

十、其他规定(Miscellaneous Provisions)

第五节 合同结尾和附件

一、合同结尾

二、合同附件

第二篇 初步洽谈(意向)阶段的法律文书

第三章 并购意向协议/谅解备忘录

第一节 并购意向协议/谅解备忘录概述

一、并购意向协议/谅解备忘录的概念

二、并购意向协议/谅解备忘录的作用和意义

第二节 谅解备忘录详解和实务要点

一、谅解备忘录的框架结构

二、谅解备忘录的主要条款及实务要点

第三节 股权并购及资产并购意向协议

一、股权并购意向协议

二、资产并购意向协议

第四章 保密协议/保密承诺书

第一节 保密协议/保密承诺书概述

一、保密协议/保密承诺书的概念

二、保密协议的分类

三、保密协议/保密承诺书的主要内容

第二节 保密协议详解和实务要点

一、保密信息的范围关注要点

二、保密的义务主体关注要点

三、保密信息的授权使用及使用限制关注要点

四、保密义务期限关注要点

五、保密信息处理条款关注要点

六、“不招揽/不雇用”条款关注要点

第三节 加入协议和保密承诺书

一、“加入协议”(“Joinder Agreement”)

二、保密承诺书(Confidentiality Undertaking)

第三篇 尽职调查阶段的法律文书

第五章 法律尽职调查提纲及指引

第一节 尽职调查的目的、分类及内容

一、尽职调查的目的和意义

二、尽职调查的分类

三、法律尽职调查的主要内容

第二节 法律尽职调查的主要内容和实务要点

一、目标公司基本情况

二、目标公司资产的状况

三、目标公司对外担保的情况

四、重大合同的情况

五、员工及劳动关系的情况

六、对外投资、并购及关联交易

七、诉讼及仲裁情况

八、其他重大事项

第三节 法律尽职调查审核工作底稿的设计及应用

一、审核工作底稿的设计和工作原则

二、审核工作底稿的应用实务要点

第六章 法律尽职调查报告

一、尽职调查报告的框架结构

二、法律尽职调查报告的结构及主要内容

第四篇 正式谈判及实施阶段核心并购协议

第七章 公司新设投资及增资协议

第一节 公司新设投资及增资协议的框架体系

一、新设投资协议的框架结构

二、增资协议的框架结构

第二节 新设投资协议详解和实务要点

一、有限责任公司新设投资协议的核心条款和实务要点

二、股份有限公司发起人协议的核心条款和实务要点

第三节 增资协议详解和实务要点

一、有限责任公司增资协议的核心条款和实务要点

二、非上市股份有限公司增资协议的核心条款和实务要点

第四节 上市公司增发认购协议及实务要点

一、非公开发行股票认购协议的框架结构和核心条款

二、发行股份购买资产(框架)协议的框架结构和核心条款

第八章 公司股权并购协议

第一节 股权并购协议的框架体系

第二节 股权并购协议详解和实务要点

一、定义条款(特定术语)

二、目标公司及标的股权条款

三、价款及价款支付条款

四、计价基准日及过渡期条款

五、目标公司交割及交割先决条件条款

六、陈述和保证条款

七、披露义务条款

八、协议签署后事项条款

九、不竞争条款

十、索赔(违约)条款

十一、或然负债条款

十二、费用和开支条款

十三、定金条款

第三节 外国投资者股权并购境内企业的特别条款

一、标的股权交割及交割先决条件条款

二、价款及支付条款

三、陈述和保证条款

第四节 上市公司股份收购协议的特别条款

一、定义条款的特定内容

二、标的股份条款的特定内容

三、股份转让价款及支付条款的特定内容

四、股份临时保管与过户条款

五、协议成立和生效条款的特定内容

六、过渡期安排条款的特定内容

七、陈述和保证条款的特定内容

八、保密条款的特定内容

第九章 公司资产并购协议

第一节 资产并购交易及协议类型

第二节 资产并购协议详解和实务要点

一、资产并购协议的框架结构

二、资产并购协议的核心条款和实务要点

第三节 外国投资者资产并购境内企业的特别条款

一、“先设立外商投资企业,再收购资产”模式

二、“先资产收购,再设立外商投资企业”模式

第四节 上市公司重大资产重组协议详解和实务要点

一、重大资产重组协议类别

二、重大资产重组框架协议的框架结构和核心条款

三、重大资产重组协议的框架结构和核心条款

第十章 公司合并协议

第一节 公司合并重组交易及合并协议类型

第二节 合并协议详解和实务要点

一、合并协议的框架结构

二、合并协议的核心条款和实务要点

第三节 外商投资企业合并协议的特别条款

一、“先决条件”条款或“协议的生效”条款

二、“投资总额、注册资本及股权比例”条款

三、“员工安置”条款

四、“合并程序”条款

五、“外汇事宜”条款

第四节 上市公司换股吸收合并协议详解和实务要点

一、上市公司吸收合并交易的类型

二、换股吸收合并协议的框架结构

三、换股吸收合并协议的核心条款

第十一章 公司分立协议

第一节 公司分立重组交易及分立协议类型

第二节 分立协议详解和实务要点

一、分立协议的框架结构

二、分立协议的核心条款和实务要点

第三节 外商投资企业分立协议的特别条款

一、“先决条件”条款或“协议的生效”条款

二、“投资总额、注册资本及股权比例”条款

三、“员工安置”条款

四、“分立程序”条款

五、“外汇事宜”条款

第十二章 公司债务重组协议

第一节 公司债务重组交易及债务重组协议类型

第二节 债务重组协议详解和实务要点

一、债务重组协议的框架结构

二、债务重组协议的核心条款和实务要点

第三节 外商投资企业、上市公司债务重组协议的特别条款

一、外商投资企业债务重组协议的特别条款

二、上市公司债务重组协议的特别条款

第十三章 实施阶段的其他重要协议

第一节 资本交易涉及的其他重要协议类型

第二节 资金监管/共管协议详解和实务要点

一、资金监管/共管协议的适用

二、资金监管/共管协议的核心条款和实务要点

三、上市公司募集资金监管协议的核心条款和实务要点

第三节 资产交割(移交)协议详解和实务要点

一、资产交割(移交)协议的适用

二、资产交割(移交)协议的核心条款和实务要点

第四节 并购贷款协议详解和实务要点

一、并购贷款的概念及主要形式

二、并购贷款合同的核心条款及实务要点

第五篇 特殊类型资本交易合同

第十四章 优先股认购协议

第一节 优先股认购协议的框架体系

一、上市公司发行优先股的要求

二、非上市公司非公开发行优先股的要求

第二节 优先股认购协议详解和实务要点

一、“优先股认购”条款

二、“交易成交”条款

三、“优先股股东的表决权”条款

四、“优先股股东参与利润分配的方式”条款

五、“优先股转让”条款

六、“优先股回购”条款

七、“优先股强制转股”条款

八、“优先股清算”条款

第十五章 对赌协议

第一节 对赌协议的类型及框架结构

一、对赌协议的类型

二、盈利预测补偿协议和或有对价协议的框架结构

第二节 盈利预测补偿协议详解和实务要点

一、“鉴于”条款

二、“预测净利润数”条款

三、“实际净利润数的确定”条款

四、“利润补偿期间”条款

五、“保证责任和补偿义务”条款

六、“补偿的实施”条款

七、“协议生效、解除和终止”条款

第三节 或有对价协议详解和实务要点

一、或有对价协议的框架结构

二、或有对价协议的主要条款和实务要点

第四节 PE/VC投资对赌条款和实务要点

一、PE/VC对赌条款的主要形式

二、PE/VC对赌条款的法律效力及“海富投资案”

三、PE/VC典型投资对赌条款分析

第十六章 PE/VC条款清单

第一节 PE/VC条款清单和投资协议概述

第二节 条款清单的框架结构

第三节 条款清单条款详解和实务要点

一、经济因素条款

二、控制因素条款

三、其他条款

第十七章 PE/VC有限合伙协议

第一节 合伙及合伙协议概述

第二节 PE/VC有限合伙协议的框架结构

第三节 PE/VC有限合伙协议条款详解和实务要点

一、“总则”条款

二、“合伙人”条款

三、“出资”条款

四、“合伙事务执行”条款

五、“执行事务合伙人”条款

六、“合伙人特别授权”条款

七、“信息披露”条款

八、“利润分配和亏损分担”条款

九、“基金费用”条款

十、“新合伙人的入伙”条款

十一、“关键人”条款

十二、“新基金募集限制”条款

第十八章 集合资金信托合同

第一节 集合资金信托计划及合同概述

一、集合资金信托计划

二、集合资金信托合同

第二节 集合资金信托合同的框架结构

第三节 股权投资集合资金信托合同条款详解和实务要点

一、“定义和释义”条款(特定术语)

二、“信托目的”条款

三、“信托计划类型[委托人与受益人、信托受益权的转让(可选)]”条款

四、“信托资金的币种和金额”条款

五、“信托计划规模和期限”条款

六、“信托单位的认购”条款

七、“信托计划的推介与成立”条款

八、“信托财产的管理、运用、处分”条款

九、“信托利益的核算和信托财产的分配”条款

十、“信托税费和信托费用”条款

十一、“受益人大会”条款

十二、“信托的变更、终止和清算”条款

第十九章 股权激励协议

第一节 股权激励及股权激励协议概述

一、公司股权激励概述

二、公司实施股权激励的方式

第二节 上市公司股权激励协议条款详解和实务要点

一、股票期权授予协议的框架结构

二、股票期权授予协议的条款详解和实务要点

三、限售股票授予协议的框架结构

四、限售性股票授予协议的条款详解和实务要点

第三节 非上市公司股权激励协议条款详解和实务要点

一、非上市公司股权激励计划实施的模式

二、有限责任公司股权激励计划实施的法律实务问题

三、有限责任公司股权期权授予协议的框架结构

四、有限责任公司股权期权授予协议的特别条款详解和实务要点

第六篇 公司减资、清算法律文书

第二十章 公司减资法律文书

第一节 公司减资及法律文书

一、公司减资的概念

二、公司减资的分类

三、公司减资程序及法律文书

第二节 公司减资决议和减资公告

第三节 公司减资(回购)协议

一、减资协议

二、公司回购股权(份)协议

第二十一章 公司清算法律文书

第一节 公司清算及法律文书

一、公司解散和清算的概念

二、公司解散、清算的程序和法律文书

第二节 公司解散清算决议和公告

第三节 公司解散清算流程草案、方案和报告

附录

附录1:本书示例、实务提示及案例目录索引

附录2:本书主要参考文献

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