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成功并购300问:一本书搞定并购难题电子书

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作       者:浩德并购军师联盟

出  版  社:中国青年出版社

出版时间:2019-04-01

字       数:23.4万

所属分类: 经管/励志 > 管理 > 战略管理

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本书是一本帮助我国数千万企业经营者、企业股东、创业者、股权投资人系统学习资本运作和企业并知识的金融工具书。 2018 资本市场万亿商誉“堰塞湖”危机之后,一度千股跌停,“三高”并与业绩变脸、商誉减值导致诸多上市公司巨亏、盲目并与跨界并、上市公司大股东频频面临爆仓危机……失败的并实在太多,从什么时候始,并这台“印钞机”成了“绞肉机”? 本书结合资本市场的现状,从并战略、并交易、并流程、上市公司并等多个方面系统的介绍了什么是并?为什么要并?并中的常见的核心问题,用一系列生动的案例,分析揭示了成功并的关键要素。 本书是一本帮助我国数千万企业经营者、企业股东、创业者、股权投资人系统学习资本运作和企业并知识的金融工具书。 2018 资本市场万亿商誉“堰塞湖”危机之后,一度千股跌停,“三高”并与业绩变脸、商誉减值导致诸多上市公司巨亏、盲目并与跨界并、上市公司大股东频频面临爆仓危机……失败的并实在太多,从什么时候始,并这台“印钞机”成了“绞肉机”? 本书结合资本市场的现状,从并战略、并交易、并流程、上市公司并等多个方面系统的介绍了什么是并?为什么要并?并中的常见的核心问题,用一系列生动的案例,分析揭示了成功并的关键要素。
【作者】
浩德并军师联盟自 2012 年5月始行适合本土企业的并研究。独木不成林,为凝聚智慧,造精品,由联盟发起,国内40名深耕并领域的教授、投行、律师、会计师、税务师、企业家、投资人、管理者参与,分享他们的并故事、并经验、他们对于并的所见所闻、所思所想。
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导读

前言

第一章 并购中的利益与风险

【话题】并购究竟是“印钞机”还是“绞肉机”

1.1 并购中的利益

1.1.1 2018年5月,最危险的并购案浮出水面

1.1.2 为什么是2013年

1.1.3 并购的驱动力是什么

1.2 并购的典型风险有哪些

1.2.1 冲动并购风险

1.2.2 跨界并购风险

1.2.3 尽职调查风险

1.2.4 接管整合风险

1.3 海外并购的六大风险

1.3.1 空洞战略风险

1.3.2 投机的风险

1.3.3 赢者诅咒的风险

1.3.4 海外政治风险

1.3.5 劳资与工会风险

1.3.6 文化冲突风险

第二章 并购中的利益与风险

【话题】跨界并购靠谱吗?什么样的并购更容易成功

2.1 并购的种类有哪些

2.1.1 横向并购

2.1.2 纵向并购

2.1.3 混合并购(跨界并购)

2.1.4 承债并购

2.2 什么样的并购更容易成功

2.2.1 要有清晰的战略目标

2.2.2 追求协同效应

2.2.3 高关联度的多元化并购

2.2.4 横向并购好处多

2.3 上市公司为何热衷跨界并购

2.4 跨界并购靠谱吗

第三章 并购的参与者与受益者

【话题】并购的主要参与者有哪些

3.1 并购的主要参与者都有哪些

3.2 并购的其他参与者都有哪些

3.2.1 投资银行在并购中发挥什么作用

3.2.2 收购上市公司一定要请财务顾问吗

3.2.3 财务顾问在上市公司收购中的具体职责是什么

3.2.4 何种情况下需要聘请独立财务顾问

3.2.5 商业银行在并购市场中的功能有哪些

3.2.6 私人资金提供者如何参与并购市场

3.2.7 会计师事务所在并购中的作用有哪些

3.2.8 税务师在并购中的作用有哪些

3.2.9 律师事务所在并购中的作用有哪些

3.2.10 评估机构在并购中的作用有哪些

3.2.1 1并购中需要聘请私人侦探吗

3.2.1 2并购保险是怎么回事?有必要购买吗

3.2.1 3并购基金或者私募基金在并购中如何获利

3.2.1 4如何利用专业机构为并购服务

3.3 做并购为何一定要找“老司机”

第四章 成功并购的关键

【话题】做并购最重要的三件事情是什么

4.1 做并购最重要的事情之一——请个专业律师

4.2 做并购最重要的事情之二——做好保密工作

4.2.1 保密为什么如此重要

4.2.2 并购中要注意哪些方面的保密事项

4.2.3 进行并购尽职调查前为什么要签署保密协议

4.3 做并购最重要的事情之三——防止内幕交易

4.3.1 什么是内幕交易

4.3.2 与并购有关的内幕信息都有哪些

4.3.3 内幕信息的知情人都包括哪些

4.3.4 为什么说内幕交易是“捡了芝麻,丢了西瓜”

4.3.5 上市公司如何防范并购中发生内幕交易事件

第五章 并购标的的选择

【话题】并购中如何找到合适的目标公司

5.1 什么样的公司会选择卖掉

5.1.1 买家的并购机遇在哪里

5.1.2 什么情况下才能靠自己找到合适的目标公司

5.1.3 从哪儿可以找到你想要的目标公司

5.1.4 什么方法可以让你获得优质的目标公司

5.1.5 建立并购标的筛选标准有哪些好处

5.1.6 如何建立有效的并购标的筛选标准

5.2 如何把握并购的时机

第六章 并购的主要程序

【话题】成功并购三部曲是什么?成功并购的起点在哪里

6.1 成功并购第一曲——并购准备与尽职调查

6.1.1 “相遇”——交易方的首次沟通

6.1.2 “相知”——简单尽调与初步谈判

6.1.3 “确定恋爱关系”——签订意向书

6.1.4 成功并购的起点在哪里

6.1.5 一份收购意向书应该包括哪些关键内容

6.1.6 收购意向书具备法律效力吗

6.1.7 在收购意向书中可以约定“分手费”吗

6.1.8 “相熟”——全面尽职调查

6.2 成功并购第二曲——谈判签约

6.3 成功并购第三曲——审批、交割和整合

6.3.1 “面见家长”——内部审批

6.3.2 “领证”——签约审批

6.3.3 “举办婚礼”——交割

6.3.4 “婚后生活”——整合

第七章 并购尽职调查实务

【话题】并购尽职调查是如何开展的?第三方不公开尽职调查有哪些优势

7.1 并购尽职调查概述

7.1.1 什么是并购尽职调查

7.1.2 并购尽职调查的起源

7.1.3 并购尽职调查分为哪些种类

7.1.4 并购之前为什么要进行并购尽职调查

7.2 并购尽职调查有哪些原则和方法

7.2.1 并购尽职调查的原则有哪些

7.2.2 并购尽职调查的方法有哪些

7.3 并购尽职调查前你要了解哪些事项

7.3.1 哪些主体可以进行并购尽职调查

7.3.2 并购尽职调查的披露的责任主体是什么

7.3.3 并购尽职调查何时启动

7.3.4 为什么要通过中介机构进行并购尽职调查

7.3.5 并购尽职调查清单如何制作,通常包含哪些内容

7.3.6 撰写尽职调查清单的注意事项

7.4 并购尽职调查是如何收费的

7.4.1 尽职调查收费的通常标准是什么

7.4.2 什么是并购尽职调查进场费,如何收费

7.5 并购财务尽职调查

7.5.1 什么是并购财务尽职调查

7.5.2 并购财务尽职调查的目的是什么

7.5.3 并购财务尽职调查的方法和重点都有哪些

7.5.4 并购财务尽职调查对调查人员的要求有哪些

7.5.5 如何处理好审计报告和并购财务尽调报告的关系

7.6 并购财务尽职调查需要注意哪些具体问题

7.6.1 针对财务不规范的目标公司,需要采取哪些措施

7.6.2 如何发现目标公司财务黑洞

7.6.3 收入和盈亏的分析通常要关注哪些方面

7.6.4 并购财务尽职调查如何发现隐性债务

7.6.5 是否有必要进行交割日审计

7.6.6 目前财务尽职调查有哪些局限性

7.7 并购法律尽职调查

7.7.1 并购法律尽职调查与财务尽职调查有什么区别

7.7.2 法律尽职调查有哪些衍生义务

7.7.3 并购法律尽职调查有哪些特点

7.7.4 并购法律尽职调查的渊源有哪几类

7.7.5 并购法律尽职调查的目的是什么

7.7.6 如何合理的确定并购法律尽职调查的对象和范围

7.8 并购法律尽职调查的基本方法有哪些

7.8.1 并购尽职调查的常用方法有哪些

7.8.2 常用的尽职调查网站有哪些

7.8.3 并购法律尽职调查的重点内容有哪些

7.8.4 并购法律尽职调查是否有普遍的工作流程可循

7.8.5 如何设计、制定法律尽调清单

7.8.6 尽职调查业务中编制查验计划的必要性

7.8.7 为何要不断评估和总结查验计划的落实情况

7.8.8 尽职调查中的材料如何获得

7.8.9 尽职调查中是否有必要与其他中介沟通

7.8.10 法律尽职调查报告通常包括哪些内容

7.9 并购法律尽职调查包括哪些重点内容

7.9.1 合法合规性审查包括哪些内容

7.9.2 关注目标公司的历史沿革问题有哪些

7.9.3 法律尽职调查关注的资产问题有哪些

7.9.4 法律尽职调查关注的债权债务问题有哪些

7.9.5 对税务问题的关注重点有哪些

7.9.6 对人力资源方面的关注重点有哪些

7.9.7 对目标公司的业务核查应关注哪些内容

7.9.8 对目标公司财务规范性核查如何进行

7.9.9 对目标公司关联交易和同业竞争的核查应重点关注哪些内容

7.9.10 对目标公司独立性的核查应重点关注哪些内容

7.10 法律尽职调查的其他注意事项有哪些

7.10.1 法律尽职调查工作底稿的重要性

7.10.2 法律尽职调查工作底稿应包括哪些内容

7.10.3 法律尽职调查中文件资料的取得与保管应注意哪些问题

7.10.4 律师在法律尽职调查中如何注意自我保护

7.10.5 律师在法律尽职调查中应保持什么样的心态

7.10.6 什么是并购尽职调查管理的八二原则

7.10.7 律师在尽职调查中还应注意哪些事项

7.11 网络尽职调查工作流程指引

7.11.1 网络尽职调查开展前应注意哪些工作细节

7.11.2 网络尽职调查的具体工作流程是什么

7.12 第三方不公开尽职调查

7.12.1 传统尽职调查是什么样的模式

7.12.2 传统尽职调查遇到的挑战有哪些

7.12.3 第三方不公开尽职调查的原理是什么

7.12.4 第三方不公开尽职调查的基础操作方法是什么

7.12.5 体现第三方不公开尽职调查的能力点在哪儿

7.12.6 第三方不公开尽职调查的常规操作流程

7.12.7 第三方不公开尽职调查具有哪些优势

第八章 并购中的利益与风险

【话题】并购交易中的价格是怎样形成的?支付方式有哪些?涉及哪些财税问题

8.1 并购交易中的价格

8.1.1 并购的交易价格形成的四个阶段是什么

8.1.2 股权收购的价格怎么算

8.1.3 上市公司收购目标公司的价格有什么特殊的要求

8.1.4 上市公司重大资产重组通常如何处理过渡期损失

8.1.5 上市公司重大资产重组中相关资产的定价依据是什么

8.1.6 并购交易中通常采取哪两种评估方法

8.1.7 收购国有企业的价格有什么特殊的要求

8.2 并购交易中的支付方式

8.2.1 并购中常见的支付方式都有哪些

8.2.2 选择现金收购还是股份收购

8.2.3 上市公司收购非上市公司时多喜欢采取“现金+股份”的模式是何原因

8.2.4 如何看待资产置换支付模式

8.2.5 上市公司发行股份购买资产有什么要求

8.2.6 股权收购中现金流应该如何安排

8.3 并购交易中的对赌

8.3.1 什么是并购重组中的“对赌”,有何具体要求

8.3.2 什么情况下必须对赌

8.3.3 没有完成业绩承诺怎么处理

8.3.4 有信心超额完成业绩承诺时如何设计对赌方案

8.3.5 “高对赌”对上市公司会产生什么影响

8.3.6 上市公司是如何解决商誉减值问题的

8.3.7 业绩承诺方案能否变更

8.4 并购中的财税问题

8.4.1 股权收购是否要交增值税

8.4.2 股权收购是否涉及土地增值税

8.4.3 股权收购前为什么建议先分红

8.4.4 股权收购中的个人所得税如何缴纳

8.4.5 转让上市公司股票和新三板企业股权的个人所得税如何缴纳

8.4.6 资产收购与股权收购在税收方面的优劣

第九章 并购谈判

【话题】并购谈判谈什么?并购谈判中的七大要点是什么

9.1 并购谈判的内容和准备

9.1.1 并购谈判中最重要的内容是什么

9.1.2 并购谈判很复杂吗

9.1.3 并购谈判需要什么人参加

9.1.4 组建并购谈判团队十个要点是什么

9.2 并购谈判的七大要点

9.2.1 并购谈判要点一:知彼胜过一切

9.2.2 并购谈判要点二:创造备选方案

9.2.3 并购谈判要点三:谈判级别要对等

9.2.4 并购谈判要点四:学会让下属去谈

9.2.5 并购谈判要点五:后发制人

9.2.6 并购谈判要点六:核心条款要交锋

9.2.7 并购谈判要点七:成交才是目的

第十章 并购合同与审批

【话题】收购合同包括哪些内容?收购合同签署前需履行哪些审批手续

10.1 关于收购合同

10.1.1 收购合同一般包括哪些内容

10.1.2 上市公司重大资产重组何时订立交易合同

10.1.3 上市公司重大资产重组交易合同有什么特殊要求

10.2 公司并购的审批

10.2.1 内部审批流程有哪些

10.2.2 间接转让规避优先购买权有效吗

10.2.3 如果要做重大资产重组(发行股份购买资产及关联交易),上市公司董事会需要完成哪九大事项

10.2.4 在重大资产重组的交易对方应做什么配合

10.2.5 并购的外部审批流程有哪些

10.2.6 国有股东协议转让所持上市公司股份应履行的程序有哪些

第十一章 并购交易环节中的注意事项

【话题】为什么并购交易要进行资金监管?收购新三板公司有哪些“坑”

11.1 并购资金监管

11.1.1 什么是并购资金监管

11.1.2 哪种第三方机构适合做并购资金监管

11.1.3 资金监管协议的核心内容包括哪些

11.1.4 大额交易适用并购资金监管吗

11.2 新三板公司收购交易中的注意事项

11.2.1 整体收购时要签框架协议吗

11.2.2 成为目标公司大股东就一定完成了实际控制吗

11.2.3 如何识别与防范隐藏重大债务

11.2.4 交易中如何识别并应对目标公司财务造假行为

11.2.5 交易中如何防范信息披露风险

11.2.6 收购“限售股”时都有哪些风险

第十二章 并购整合

【话题】并购整合中有哪些注意事项

12.1 监管部门对并购整合是否关注

12.2 并购整合的基础是什么

12.2.1 什么是公司的控制权

12.2.2 控制公司的三个层面是什么?

12.2.3 并购交易完成后,收购方就一定能控制公司吗?

第十三章 收购与反收购

【话题】如何从收购与反收购角度解读万科控股权大战和体检行业“三国杀”?反收购策略在我国都能适用吗

13.1 从万科控股权大战看中国的反收购策略

13.1.1 为什么宝能“盯上了”万科

13.1.2 宝能的钱从哪里来

13.1.3 宝万之争的核心是什么

13.1.4 宝能系的收购行动是如何开端的

13.1.5 宝能和万科分别采取了何种收购与反收购策略

13.1.6 恶意收购还是敌意收购

13.1.7 在中国,王石可以使用“毒丸计划”反击宝能吗

13.1.8 为什么王石说不会用“焦土策略”反收购

13.1.9 监管方面如何看待敌意收购行为

13.2 从万科控股权大战看“白衣骑士”策略的中国实践

13.2.1 万科发行股份购买资产为何遭华润董事反对

13.2.2 万科拟发行的新股是如何定价的?合理吗

13.2.3 为什么万科这次拟发行股份购买资产不构成借壳上市

13.2.4 华润当时采取了什么措施?结果如何

13.2.5 宝能和华润在反对万科董事会决议时是否构成一致行动人

13.2.6 恒大为何低调增持又退出

13.2.7 为什么说华润成了最大的赢家

13.2.8 宝万之争的大结局是什么

13.3 爱康国宾私有化收购争夺战:健康体检行业三国杀

13.3.1 健康体检行业有哪“三国”?分别是如何布局资本市场的

13.3.2 美年大健康如何阻碍爱康国宾私有化

13.3.3 针对收购涉嫌“恶意竞争”,双方如何发声

13.3.4 爱康国宾如何反收购?效果如何

13.3.5 为什么美年大健康不花一分钱,就把竞争对手搞得很难受

13.3.6 被激怒的爱康国宾如何反击美年大健康

13.3.7 美年大健康收购慈铭体检是否违法了《反垄断法》相关规定

13.3.8 反垄断举报,是否有效地打击了对手

13.3.9 美年大健康并购慈铭体检是如何实施的

13.3.10 反收购大战的最大影响是什么?谁是赢家

13.4 从法律视角看我国上市公司章程反收购条款

13.4.1 上市公司为何积极修改公司章程,有什么共性

13.4.2 修改章程为何引发了市场和监管部门的关注

13.4.3 上市公司可以自由修改公司章程吗

13.4.4 上市公司是如何修改预警条款的,法律上有效吗

13.4.5 将“警戒线”从5%修改为3%,监管部门是什么态度

13.4.6 上市公司如何通过修改章程限制股东提案权

13.4.7 限制股东提案权的条款有效吗

13.4.8 法定的股东大会特别表决事项有哪些?上市公司是如何修改的

13.4.9 提高特别事项表决标准是否符合法律规定

13.4.10 关于董事监事高管条款有哪些修改?是否合理

13.4.11 上市公司章程中的董事会反收购大权有哪些

13.4.12 修改公司章程中是如何定义“恶意收购”的?如何看待

13.4.13 在中国上市公司中有金色降落伞吗

13.4.14 金色降落伞条款有效吗

第十四章 秘密收购上市公司

【话题】如何看待秘密收购上市公司?秘密收购上市公司都隐瞒了什么

14.1 为何有秘密收购上市公司的现象

14.1.1 收购上市公司的主要法律、法规、规章有哪些

14.1.2 如遇控制权变动,上市公司控股股东、实际控制人应该如何做

14.1.3 哪些人不能够收购上市公司

14.1.4 限售规则对收购上市公司有什么影响

14.1.5 秘密收购上市公司的动机

14.2 秘密收购上市公司都是如何操作的

14.2.1 针对股票限售,并购双方是如何考虑的

14.2.2 为规避股票限售,秘密收购上市公司的方法有哪些

14.3 对于秘密收购上市公司行为,监管有什么应对措施

第十五章 海外并购

【话题】海外并购中应注意哪些问题

15.1 海外并购如何找到合适的并购对象

15.1.1 寻找海外标的五部曲

15.1.2 如何看待目标公司的价值

15.2 海外并购要注意哪些要点

15.2.1 海外并购的尽职调查五大关注问题是什么

15.2.2 海外并购常见的问题有哪些

15.2.3 如何看待海外并购的法律风险

15.2.4 什么是法律管辖问题

15.3 我国对美投资并购的效果如何

15.3.1 为什么说中国企业在美投资被“特别关照”了

15.3.2 美国与并购有关的法律有哪些

15.3.3 美国反托拉斯法的实践

第十六章 并购经验与故事

16.1 上市公司并购

16.1.1 创业板上市在即,巧并购一举过会

16.1.2 从兄弟科技并购中华化工失败看并购中的几个要点

16.1.3 我们如何为公司规避了2.7亿元的亏损

16.1.4 “腾笼换鸟”扶贫通道上市之“天路八步”

16.1.5 筑巢引凤:以上市促并购

16.1.6 买方草率并购赔了夫人又折兵

16.1.7 完美的买壳合同保护了买家的利益

16.2 房地产并购

16.2.1 一宗成交后失败的并购

16.2.2 我是如何发现他们3亿元的虚假债务的

16.2.3 房地产收购不能忽视尽职调查

16.2.4 八招解决房地产项目收购的风险

16.3 行业并购

16.3.1 “毛孩子”医院的并购故事

16.3.2 房屋中介公司并购故事的两个亮点

16.3.3 并购游戏企业的故事,游戏不得

16.3.4 做到这5点,传统企业并购创新企业不再难

16.4 并购调查

16.4.1 充分尽调是并购前的必经程序

16.4.2 财税尽调是并购谈判的重要筹码(虚拟公司名称雷同)

16.4.3 面对项目方敷衍审计的三个套路

16.4.4 走马观花的“高效”调查

16.4.5360 度尽职调查破除信息不对称

16.5 并购谈判

16.5.1 直奔主题,开启一段并购之旅

16.5.2 经过八轮艰难谈判,拿到上市公司的股票

16.5.3 高调“炫富”——“高富帅”吓走“灰姑娘”

16.6 交易方案

16.6.1 承债并购一举三得化玉帛

16.6.2 曲线并购,交易方案智控风险

16.6.3 信周郎妙计不如信律师意见

16.7 并购纠纷

16.7.1 资产与人哪个更重要

16.7.2 并购中的“土豪”

16.7.3 一桩并购引发的刑事案件

16.7.4 一起并购引发系列纠纷

16.7.5 买方没付钱,协议就作废了吗

16.7.6 股权过户六年后的官司

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