中国公司治理报告(2009)：控制权市场与公司治理

所谓公司控制权市场(Market for Corporate Control)，是指通过收兼并、代理权争夺、直股票等方式实现控制权交易和转移的市场。从微观层面上讲，通过公司控制权市场可以形成对不良管理者行替代的持续性外部威胁。从宏观层面上讲，公司控制权市场是一国调整产业结构、提高资源配置效率的主要场所。 伴随着中国资本市场的形成与发展，上市公司控制权市场逐渐发展起来。2005年始的股权分置改革，深刻地改变了中国资本市场的运行基础，也上市公司控制权市场发展产生了巨大的推动作用。控制权市场在并规模、并方式、并目的、并立法等诸多方面都表现出可喜的步。 ，并规模持续扩大，并交易日益频繁。随着大批上市公司股份逐步走向全流通，为上市公司并市场了巨大的发展空间。以2008年为例，尽管在全球金融危机的影响下全球公司并市场大幅度萎缩，但中国的企业并规模仍然明显增长，成为全球并市场中增长快的部分。 第二，并方式不断创新，并主体日益丰富。并重组形式由简单的协议收、出售资产、坏账剥离过渡到外资并、资产置换、举牌收、壳上市、要约收等。从控制权交易的主体看，除传统的国企和国有控股企业外，民企始成为国有股受让的主力军，外资参与的并行为也日益活跃。 第三，战略并崭露头角，行业整合初见成效。这表现在三个方面：一是在国家行业政策影响下，电力、钢铁、民航、汽车等部分行业的整合始加速；二是横向的战略性并日益增多，如燕京啤酒、北京华联、宝钢股份等；三是外资作为战略投资者获得了人中国的诸多便利，外资并增长加快。 第四，并立法趋向完整，法规体系日益完善。在经过持续的立法和监管规则制定活动之后，初步形成以《公司法》和《证券法》为核心，以《上市公司收管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》为主要规则，以《股票上市规则》等为配套规则的上市公司控制权市场法律法规体系。