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股权规则:创业者基业长青股权法则电子书

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262人正在读 | 1人评论 6.2

作       者:肖和保

出  版  社:机械工业出版社

出版时间:2019-01-01

字       数:10.0万

所属分类: 经管/励志 > 投资理财 > 投资指南

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股权其实是一种权利,但公司的实际控制权则是一种权力。有权力就有斗争,因此围绕公司股权尤其是控股权的斗争连绵起伏、波诡云谲。这些斗争既有创始人之间产生罅隙而导致的你死我活的争夺,也有创始人与投资人之间心生龃龉而造成的分道扬镳,更有外国投资者与境内企业因违背契约精神所致的矛盾,然后被无限上升至民族大义、国家经济安全;有些斗争发生在鲜为人知的未上市企业中,有些则发生在万众瞩目的二级市场中。至于结果,有的是一方大胜另一方折戟沉沙黯然神伤,而有的则是两败俱伤没有赢家。
目录展开

序言 我有一个梦想

前言 股权背后的硝烟

一、Z公司——创始人之间的控制权争夺战

二、Ls公司(W先生)与投资人(Y先生)之股权斗争

三、李先生兵败T公司

第1章 股权结构

1.1 股权结构设计之意义

1.1.1 资本多数决——股权结构重要性之理论基础

1.1.2 股权结构合理且稳定——公司经营稳定的前提条件

1.1.3 股权结构合理是企业对外融资的前提

1.2 股权结构设计的原则

1.2.1 效率与公平原则

1.2.2 利益共享原则

1.2.3 股权比例适当原则

1.2.4 股权结构简洁、干净原则

1.2.5 弹性原则

1.3 理想的股权结构

1.3.1 创始人之间要有绝对或相对控股股东

1.3.2 管理团队和外部投资人股权比例合适

1.3.3 股权分配应预留空间以引进团队

1.3.4 股权结构设置退出通道

1.3.5 股权结构设计的特殊情况

1.3.6 股权结构为融资时股权稀释做准备

1.4 股权结构设计需要防范的风险

1.4.1 外部投资人对公司控股

1.4.2 兼职人员股权比例过大或无偿取得

1.4.3 短期资源提供者成为股东

1.4.4 股权代持

第2章 股东的权利与义务——做个智慧的股东

2.1 股东权利

2.1.1 表决权

2.1.2 分红权

2.1.3 查阅权

2.1.4 会议召集权

2.1.5 选举与被选举权

2.1.6 股权转让权以及股权优先受让权

2.1.7 退股权

2.1.8 公司僵局时的解散公司权

2.2 股东义务

2.2.1 出资义务

2.2.2 不得抽逃出资义务

2.2.3 不得利用股东优势侵害公司或其他股东利益的义务

2.2.4 不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害债权人利益

第3章 股权转让风险及其控制

3.1 股权转让方的风险及其控制

3.1.1 公司其他股东优先购买权没有被满足的风险

3.1.2 受让方无法履约的风险

3.1.3 受让方受让动机不良的风险

3.1.4 付款不能的风险

3.1.5 股权转让后董、监、高职务没有解除的风险

3.1.6 股权转让税收的风险

3.2 股权受让方的风险及其控制

3.2.1 转让方是否适格

3.2.2 注册资本

3.2.3 公司合法存续

3.2.4 股权权利完整性

3.2.5 前置程序

3.2.6 公司资产权利完整性

3.2.7 财务数据

3.2.8 涉法事项

3.2.9 税务

3.2.10 劳动用工

3.3 股权转让合同

3.3.1 鉴于条款

3.3.2 签约主体

3.3.3 受让前提

3.3.4 受让方案

3.3.5 工商登记条款

3.3.6 公司人事安排

3.3.7 公司治理和其他重大事项的决定条款

3.3.8 竞业限制

3.3.9 实际控制人锁定条款

3.3.10 承诺与保证

3.3.11 物品交接相关条款

3.3.12 违约条款

3.3.13 纠纷解决条款

3.4 股权转让税收

3.4.1 股权转让的界定

3.4.2 纳税义务人与扣缴义务人

3.4.3 应纳税所得额

3.4.4 股权转让收入及其确认

3.4.4.1 股权转让收入的形式

3.4.4.2 股权转让的收入构成

3.4.4.3 股权转让收入的核定

3.4.4.4 股权转让收入明显偏低时的确定

3.4.4.5 股权原值的确认

3.5 工商变更登记

第4章 股权融资——走向伟大企业的必由之路

4.1 股权融资:值得选择的融资方式

4.2 股权融资的时机

4.3 股权融资的基本原则

4.3.1 诚信原则

4.3.2 保持企业的控制权原则

4.3.3 融资规模适当原则

4.3.4 循序渐进原则

4.3.5 资源最大化原则

4.4 融资前准备

4.4.1 人员准备

4.4.2 内部规范

4.4.3 内部动员

4.5 商业计划书:吸引投资机构的名片

4.5.1 商业计划书的基本要素

4.5.2 商业计划书的撰写要求

4.5.3 商业计划书的版本要求

4.6 联系投资人

4.7 应对投资人的尽职调查

4.7.1 尽职调查的主要内容

4.7.1.1 公司基本情况

4.7.1.2 公司产品与服务

4.7.1.3 公司营销

4.7.1.4 行业

4.7.1.5 公司财务

4.7.1.6 公司法律遵守

4.7.2 尽职调查工作的准备与配合

4.8 企业估值

4.8.1 乘数法

4.8.1.1 市盈率估值法

4.8.1.2 市净率

4.8.1.3 市现率

4.8.1.4 市售率

4.8.1.5 特定行业估值方法

4.8.2 现金流量折现法

4.9 合同条款

4.9.1 陈述与保证条款

4.9.1.1 概念

4.9.1.2 设立目的

4.9.1.3 主要内容

4.9.1.4 法律后果

4.9.1.5 风险与对策

4.9.2 优先认购权

4.9.2.1 概念

4.9.2.2 约定目的

4.9.2.3 法律依据

4.9.2.4 具体内容

4.9.2.5 风险与对策

4.9.3 优先购买权

4.9.3.1 概念

4.9.3.2 设立目的

4.9.3.3 法律依据

4.9.3.4 具体内容

4.9.3.5 风险与对策

4.9.4 优先清偿权

4.9.4.1 概念

4.9.4.2 设立目的

4.9.4.3 法律依据

4.9.4.4 实践操作

4.9.4.5 风险与对策

4.9.5 知情权

4.9.5.1 概念

4.9.5.2 设立目的

4.9.5.3 法律依据

4.9.5.4 实践操作

4.9.5.5 风险对策

4.9.6 一票否决权条款

4.9.6.1 概念

4.9.6.2 设立目的

4.9.6.3 法律依据

4.9.6.4 条款内容

4.9.6.5 风险与对策

4.9.7 随售权条款

4.9.7.1 概念

4.9.7.2 设立目的

4.9.7.3 法律依据

4.9.7.4 具体内容

4.9.7.5 风险与对策

4.9.8 领售权

4.9.8.1 概念

4.9.8.2 设立目的

4.9.8.3 法律依据

4.9.8.4 具体内容

4.9.8.5 风险与对策

4.9.9 对赌条款

4.9.9.1 概念

4.9.9.2 设立目的

4.9.9.3 法律效力

4.9.9.4 具体内容

4.9.9.5 风险与对策

4.9.10 回购条款

4.9.10.1 概念

4.9.10.2 设立目的

4.9.10.3 法律依据

4.9.10.4 具体内容

4.9.10.5 风险与对策

第5章 股权激励

5.1 股权激励是创业的现实需求

5.1.1 人才是现代企业最为核心的资源

5.1.2 边际效用递减决定了对人才实施股权激励

5.1.3 需求层次的提升要求对人才进行股权激励

5.1.4 创业企业资金供给不足促使其采取股权激励

5.2 股权激励的基本原则

5.2.1 控制权稳定原则

5.2.2 公平原则

5.2.3 因时制宜原则

5.2.4 激励和约束相结合原则

5.2.5 合法原则

5.3 激励对象

5.3.1 激励对象选择的标准

5.3.1.1 岗位价值

5.3.1.2 素质和能力

5.3.1.3 历史贡献

5.3.1.4 忠诚度

5.3.2 激励对象的范围

5.3.2.1 决策层

5.3.2.2 高级管理人员

5.3.2.3 中层管理干部

5.3.2.4 其他优秀人才

5.4 激励时间

5.5 激励模式

5.5.1 直接持股模式

5.5.2 间接持股模式

5.6 股权激励中股权的来源

5.6.1 原股东转让股权

5.6.2 增资形成的股权

5.6.3 创业企业预留股权池

5.6.4 股份回购

5.7 股权激励的数量

5.7.1 股权激励总量

5.7.2 单个激励数量

5.7.2.1 直接评判法

5.7.2.2 分配系数法

5.8 股权激励价格

5.8.1 无偿授予

5.8.2 有偿激励

5.8.2.1 以注册资本金为标准

5.8.2.2 以评估净资产的价格为标准

5.8.2.3 以注册资本金或净资产为基础进行一定的折价

5.8.2.4 以融资价格为标准

5.8.3 股份支付

5.9 股权激励的约束条件

5.9.1 股权激励的积极条件

5.9.2 股权激励的消极条件

5.9.2.1 不得损害公司利益

5.9.2.2 在约定服务期内不得离职

5.10 股权激励的退出机制

5.10.1 上市后在二级市场上退出

5.10.2 被并购退出

5.10.3 融资时退出

5.10.4 其他退出方式

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