中华人民共和国上市公司法律法规全书(含典型案例及发行监管问答)(2019年版)电子书

出版说明

修订说明

一、综 合

(一)公司法

中华人民共和国公司法

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

中华人民共和国公司登记管理条例

公司注册资本登记管理规定

上市公司行业分类指引

(二)证券法

中华人民共和国证券法

中华人民共和国证券投资基金法

优先股试点管理办法

国务院关于开展优先股试点的指导意见

国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见

国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见

证券市场禁入规定

证券交易所管理办法

上海证券交易所股票上市规则

深圳证券交易所股票上市规则

深圳证券交易所创业板股票上市规则

(三)破产法

中华人民共和国企业破产法

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(一)

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定

关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要

关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要

(四)国有资产法

中华人民共和国企业国有资产法

国有资产评估管理办法

企业国有资产监督管理暂行条例

企业国有资产交易监督管理办法

上市公司国有股权监督管理办法

二、境内上市发行

(一)发 行

1.综 合

股票发行与交易管理暂行条例

上市公司证券发行管理办法

2.新股发行

中国证券监督管理委员会关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知

中国证券监督管理委员会关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见

中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见

关于加强新股发行监管的措施

3.公开发行

(1)主 板

首次公开发行股票并上市管理办法

中国证监会关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知

首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定

(2)创业板

境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引

创业板市场投资者适当性管理暂行规定

创业板上市公司证券发行管理暂行办法

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

(3)债 券

企业债券管理条例

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知

公司债券发行与交易管理办法

(4)B股

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则

中国证监会关于企业发行B股有关问题的通知

中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知

对外贸易经济合作部、中国证券监督管理委员会关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见

文书范本

申请发行境内上市外资股(B股)公司报送材料标准格式

4.非公开发行

上市公司非公开发行股票实施细则

(二)上市保荐

证券发行上市保荐业务管理办法

证券发行上市保荐业务工作底稿指引

关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见

(三)承 销

证券发行与承销管理办法

超额配售选择权试点意见

(四)资金管理

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

中国证券监督管理委员会关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知

中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知

中国证券监督管理委员会、公安部、中国人民银行等关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知

关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见

(五)退 市

中国证券监督管理委员会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见

上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法

深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法

三、境外上市公司

存托凭证发行与交易管理办法(试行)

国务院证券委员会关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》的通知

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定

国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知

国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知

中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知

国家经贸委、中国证监会关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见

中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知

中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知

中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定

关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引

国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知

四、信息披露

企业信息公示暂行条例

中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知

上市公司信息披露管理办法

中国证券监督管理委员会关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知

中国证券监督管理委员会关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知

中国证券监督管理委员会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引

关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见

五、股权变动

1.增持与减持

上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)[1]

中国证券监督管理委员会关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知

关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见

上市公司股东、董监高减持股份的若干规定

上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定

关于支持上市公司回购股份的意见

2.国有股转让

国务院关于减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法

上市公司国有股东标识管理暂行规定

境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法

3.并购重组

国务院关于促进企业兼并重组的意见

国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见

上市公司收购管理办法

上市公司重大资产重组管理办法

中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见

中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定

工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见

中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知

最高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见

外商投资企业投资者股权变更的若干规定

外国投资者对上市公司战略投资管理办法

商务部关于外国投资者并购境内企业的规定

国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知

4.股权分置改革

上市公司股权分置改革管理办法

上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定

中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部等关于上市公司股权分置改革的指导意见

商务部、中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知

中国证券监督管理委员会关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知

六、上市公司治理

1.综 合

上市公司章程指引

上市公司治理准则

国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知

企业内部控制基本规范

2.股东与股东大会

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定

上市公司与投资者关系工作指引

上市公司股东大会规则

中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知

3.董事、监事与高级管理人员

中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

上市公司董事长谈话制度实施办法

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

4.股权激励

上市公司股权激励管理办法

国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

七、上市公司监管

上市公司现场检查办法

中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法

中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法

国务院批转国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》的通知

国务院办公厅关于严厉打击以证券期货投资为名进行违法犯罪活动的通知

国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知

国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知

中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定

最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于整治非法证券活动有关问题的通知

国务院国有资产监督管理委员会关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知

创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法(试行)

八、法律责任

1.民 事

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定

最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定

国务院法制办公室、中国证券监督管理委员会关于依法做好证券、期货合同纠纷仲裁工作的通知

2.行 政

中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则

中国证券监督管理委员会行政复议办法

信息披露违法行为行政责任认定规则

最高人民法院印发《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》的通知

典型案例

周可添、魏达志、陈凤娇、何祥增诉中国证券监督委员会行政处罚案[1]

3.刑 事

中华人民共和国刑法(节录)[2]

全国人大常委会关于《中华人民共和国刑法》第一百五十八条、第一百五十九条的解释

最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)(节录)

最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释

最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于公安部证券犯罪侦查局直属分局办理经济犯罪案件适用刑事诉讼程序若干问题的通知

最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证监会关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见

最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释

最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见

最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知

典型案例

1.马乐利用未公开信息交易案[2]

2.苏某利用未公开信息交易案②

3.蔡某集资诈骗案 ③

4.李某等三人内幕交易案 [3]

5.刘玉珊等集资诈骗、非法吸收公众存款案②

6.黄光裕等非法经营、内幕交易、泄露内幕信息、单位行贿案[4]

7.杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案[5]

附 录

1.发行监管问答

发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定

发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答

发行监管问答——募集资金运用信息披露

发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等

发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求

发行监管问答——关于《证券发行与承销管理办法》第十七条相关问题的解答

发行监管问答——关于优先股和创业板再融资发行承销相关问题的解答

发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求

发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答

发行监管问答——中小商业银行发行上市审核

发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求

发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排

发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答

发行监管问答——关于进一步强化保荐机构管理层对保荐项目签字责任的监管要求

发行监管问答—关于首次公开发行股票预先披露等问题

发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求

发行监管问答——关于规范中介机构及签字人员变更时涉及专项说明及承诺函的监管要求

2.信息披露规则

(1)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第1号——招股说明书

第2号——年度报告的内容与格式

第3号——半年度报告的内容与格式

第5号——公司股份变动报告的内容与格式

第9号——首次公开发行股票并上市申请文件

第10号——上市公司公开发行证券申请文件

第11号——上市公司公开发行证券募集说明书

第15号——权益变动报告书

第16号——上市公司收购报告书

第17号——要约收购报告书

第18号——被收购公司董事会报告书

第19号——豁免要约收购申请文件

第20号——证券公司发行债券申请文件

第21号——证券公司公开发行债券募集说明书

第22号——证券公司债券上市公告书

第23号——公开发行公司债券募集说明书

第24号——公开发行公司债券申请文件

第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

第26号——上市公司重大资产重组

第28号——创业板公司招股说明书

第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第32号——发行优先股申请文件

第33号——发行优先股预案和发行情况报告书

第34号——发行优先股募集说明书

第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书

第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书

第37号——创业板上市公司发行证券申请文件

第38号——公司债券年度报告的内容与格式

第39号——公司债券半年度报告的内容与格式

第40号——试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件

(2)公开发行证券的公司信息披露编报规则

第4号——保险公司信息披露特别规定

第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露

第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定

第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定

第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告

第13号——季度报告的内容与格式

第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理

第15号——财务报告的一般规定

第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定

第19号——财务信息的更正及相关披露

第21号——年度内部控制评价报告的一般规定

第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)

第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引

第26号——商业银行信息披露特别规定

(3)公开发行证券的公司信息披露解释性公告

第1号——非经常性损益

第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露

第3号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露

第4号——财务报表附注中分步实现企业合并相关信息的披露

第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露

(4)公开发行证券的公司信息披露规范问答

第3号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露

第6号——支付会计师事务所报酬及其披露

第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露

3.上市公司监管

(1)上市公司监管指引

第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

第3号——上市公司现金分红

第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行

(2)上市公司监管常见问答

上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编

关于并购重组申报文件相关问题与解答

关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答

关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答

关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答

关于并购重组业绩奖励有关问题与解答

关于并购重组业绩补偿相关问题与解答

关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答

关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答

关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答

关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答

关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答

关于强化财务顾问管理层对上市公司并购重组项目签字责任的问题与解答

关于上市公司指定报刊披露的问题与解答

关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答

关于并购重组交易对方为“200人公司”的相关问题与解答

关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答

关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答

关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答