三板挂牌操作实务与业务要点解析电子书

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前　言PREFACE

目录

第一章　新三板挂牌的准备工作

第一节　申请挂牌新三板的条件

1.依法设立且存续满两年

2.业务明确，具有持续经营能力

3.公司治理机制健全，合法规范经营

4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

5.主办券商推荐并持续督导

6.本节相关案例

一、北京网动科技有限公司设立时股东资格存在法律瑕疵

二、信诺达如何在挂牌前解决对主要客户存在销售依赖的问题

三、美兰股份使用员工个人账户收取货款该怎么办

四、威林科技如何处理盈余公积转增股本的问题

五、凯英信业未及时更正报告，主办券商承担相关责任

第二节　选择战略投资者

1.战略投资者选择目标公司的标准

2.寻找并选择战略投资者

一、寻求意向投资者

二、选择钟情投资者

1.基于战略目标的选择

2.基于企业能力的选择

3.基于战略资源的选择

3.引进战略投资者的准备工作

4.引进战略投资者的风险

一、丧失控制权，成为战略投资者的附庸

二、公司价值评估失真，给股东造成资产的损失

三、管理理念冲突，丧失决策的最佳时机

四、投资者釜底抽薪，公司经营雪上加霜

5.本节相关案例

一、海格物流引入战略投资者

二、爱康工程引入战略投资者，吹响新三板上市号角

三、圣泉集团抛11亿融资方案，引入战略投资者

四、新华保险引进战略投资者失败，股价下跌

第三节　选择中介机构

1.主办券商

2.律师事务所

3.会计师事务所

4.资产评估机构

5.本节相关案例

一、铜牛信息如何处理非专利技术出资比例违反《公司法》规定的问题

二、风帆电镀如何处理验资报告和评估报告不合规定的问题

三、股改的资产评估机构无证券期货业务评估资格

第四节　调整企业治理结构

1.调整法人治理结构

2.合理配置董事、监事及高级管理人员

3.本节相关案例

一、拓川股份董事、高管亲属任公司监事的问题

二、普康迪数码科技股份有限公司“董监高”兼职问题

第五节　规划企业发展战略

1.战略规划存在的问题

2.制定企业发展战略遵循的原则

3.在战略梳理过程中制定战略规划

4.本节相关案例

一、互动百科改变发展战略，拟挂牌新三板

二、中兴通讯子公司拟挂牌新三板，提升分业务估值

三、中海阳新能源电力股份有限公司借力新三板，实现战略布局

第六节　强化企业内部控制

1.企业内部控制的基本内容

2.企业内部控制建设

3.本节相关案例

一、华源集团内控失败，导致信用危机

二、澳柯玛大股东资金占用问题

第二章　新三板挂牌流程

第一节　制作申请材料

1.全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)

2.全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)

3.制作其他要求披露的文件

4.准备不要求披露的文件

5.相关文件范本

一、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件(适用于申请时股东人数未超过200人)

二、股份公开转让说明书

三、新三板挂牌公司股票发行法律意见书范本

四、证券简称及证券代码申请书范本

第二节　挂牌总体流程

1.在公司内部成立新三板挂牌领导小组

2.与中介机构签订协议并开展全面尽职调查工作

3.规范公司治理、财务内控机制、解决各类问题

4.通过股份制改造成立股份公司

5.向全国中小企业股份转让系统公司提交挂牌文件，并接收反馈意见

6.股东人数超过200人时，中国证监会出具核准文件

7.挂牌前的信息披露以及初始股份登记手续

8.挂牌后履行持续信息披露义务

9.本节相关案例

一、集群物联网关于成立物联网公司“新三板”挂牌工作领导小组的通知

二、三合盛股东实物出资属实，但未履行评估程序

三、蓝天环保如何处理无发票、资产未入账的问题

四、奥凯立如何处理股东人数超过200人的问题

第三章　新三板的资本运作

第一节　定向融资

1.新三板的定向发行及流程

2.定向发行过程中需要哪些申请文件

3.定向发行过程中，律师事务所法律意见书的主要内容

4.新三板的储架发行制度

5.本节相关案例

一、北京时代开创定向增发的先河

二、众合医药巨亏千万仍定向融资1.2亿元

三、九恒星通过定向增资实现并购

第二节　并购战略

1.企业并购的形式划分

2.并购时，对于目标公司需要进行哪些方面的调查

3.新三板的并购资源与机会

4.企业并购战略

5.本节相关案例

一、盛世光明是如何收购子公司的

二、新三板挂牌公司金宏泰被收购

三、合力财富收购莱富特佰，实际控制人变更

第三节　股权激励

1.制定股权激励的意义

2.公司治理中存在的激励问题

3.股权激励的基本模式

4.制定股权激励的实务要点

5.本节相关案例

一、新三板挂牌企业公告员工持股计划

二、金和软件和紫光华宇通过公司股权激励吸引人才

三、楼兰股份披露公司股票期权激励计划

第四节　中小企业私募债

1.中小企业私募债的发展现状

2.中小企业私募债的发行条件及发行流程

3.中小企业私募债发行前需要哪些备案材料

4.本节相关案例

一、新三板首份私募债方案

二、长江财富借助新三板认购私募债

三、中海阳再发2亿中小企业私募债

第五节　转板

1.转板的路径

2.转板的绿色通道

3.转板制度的设计

4.挂牌企业实现转板的条件

5.新三板的转板审批

6.本节相关案例

一、上海屹通信息科技股份有限公司通过被收购实现曲线上市创业板

二、久其软件通过IPO登陆中小板

三、北京安控科技股份有限公司实现转板上市

第四章　新三板的投资业务与投资技巧

第一节　新三板市场投资主体

1.机构投资者

2.个人投资者

3.本节相关案例

一、PE机构投资同济医药

第二节　投资业务操作流程

1.开立相关账户

2.签订协议

3.委托成交

4.清算交收

5.信息发布

6.本节相关案例

一、新三板协议转让股票信息发布(2015年12月15日)

第三节　投资与退出方式

1.挂牌前的融资阶段

2.挂牌后的融资阶段

3.本节相关案例

一、公司分红现金补偿

二、挂牌成功后解除对赌

第四节　新三板市场的价值发现

1.新三板行业分析

2.新三板企业具备的产业特点

3.高新技术企业业绩评价特点

4.本节相关案例

一、九鼎投资首挂新三板，收购A股公司

二、新三板拟挂牌企业的股权投资成为基金公司业务新蓝海

第五章　新三板的监管部门

第一节　主办券商

1.主办券商的主要责任

2.主办券商的任职资格

3.取得主办券商资格的程序

4.主办券商的持续督导

5.本节相关案例

一、天佑铁道更换主办券商

第二节　新三板中的监管支持机构

1.全国股份转让系统公司

2.证券监督管理委员会

3.证券结算登记机构

4.本节相关案例

一、中试电力未如期披露半年度报告面临摘牌

二、泰谷生物董事长曹典军违规受到处分

第六章　新三板挂牌涉及的主要法律问题

第一节　企业改制问题

1.企业改制的流程

2.股改的方案

3.整体改制中需要注意的问题

4.本节相关案例

一、赛诺达如何处理控股股东免租提供办公场所的问题

二、安徽泰达新材料股份有限公司整体变更的程序是否合规

第二节　非货币资产出资问题

1.实物出资

2.以无形资产出资

3.解决无形资产出资问题的方法

4.本节相关案例

一、实物出资未经评估、货币出资转入个人账户

二、奥特美克如何解决无形资产出资瑕疵的问题

三、风格信息如何处理技术出资超比例且未评估的问题

第三节　股权代持问题

1.股权代持

2.股权代持的法律风险

3.相应的解决方案

4.本节相关案例

一、必可测如何解决股份代持的问题

第四节　同业竞争和关联交易问题

1.同业竞争的审核尺度

2.同业竞争的解决思路

3.关联交易及关联方的界定

4.如何解决关联交易问题

5.本节相关案例

一、天房科技如何通过变更经营范围消除同业竞争

二、绿岸网络公司业务对关联方形成重大依赖

三、建中医疗关联方收购无法办理所有权证的资产

第五节　税务问题

1.关于整体变更时净资产折股所涉及的企业所得税问题

2.关于补缴历史年度欠缴税款问题

3.关于税收优惠问题

4.关于核定征税问题

5.关于个人股票期权所得征收个人所得税问题

6.本节相关案例

一、普华科技公司整体变更时，自然人股东缴纳个人所得税问题

二、蓝贝望公司整体变更时，自然人股东未缴纳个人所得税

第六节　社保问题

1.职工社保和住房公积金的缴纳

2.关于劳务派遣用工问题

3.本节相关案例

一、山东乾元泽孚科技股份有限公司有6名职工申明不参加城镇职工社会保险缴费

二、优网科技劳务派遣用工问题