资本交易税务疑难问题解析与实务指引电子书

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目录

第一篇　投融资与资产划转（入）

专题1：非货币性资产投资的税务问题

一、非货币性资产投资的所得税问题

（一）非货币性资产投资的所得税政策演变

（二）非货币性资产投资的企业所得税实务——以财税 [2014]116号为中心

（三）非货币性资产投资的个人所得税实务——以财税 [2015]41号为中心

（四）美国非货币性资产投资 （第351条交易）的所得税规则借鉴

二、境外投资者以境内居民企业股权投资的所得税问题

（一）税收协定 “财产收益”条款的适用

（二）非居民企业以境内居民企业股权投资的所得税国内法适用

（三）非居民个人以境内居民企业股权投资的所得税国内法适用

三、境外投资者以专有技术等无形资产投资的所得税问题

（一）非居民企业以无形资产投资的企业所得税处理

（二）非居民个人以无形资产投资的个人所得税处理

四、非货币性资产投资的增值税 （营改增）问题

（一）以货物出资涉及的增值税

（二）以货物类固定资产出资涉及的增值税

（三）以专利技术、非专利技术、商标、商誉和著作权等无形资产投资涉及的增值税

（四）以不动产投资的增值税问题

五、房地产投资的土地增值税问题

六、房地产投资的契税问题

七、非货币性资产投资的印花税问题

专题2：不公允增资的所得税问题

一、不公允增资的概念与情形

（一）不公允增资的概念

（二）不公允增资的情形

二、不公允增资的所得税处理——两种方式的选择

（一）对不公允增资，在增资环节对利益输送方按视同股权转让征税

（二）对不公允增资，在公司减资/撤资、清算或者股东处置股权时征税

三、不公允增资的新型案例分析——以雄震矿业 （600711）增资案为视角

专题3：资本公积、留存收益转增的所得税问题

一、资本公积、留存收益转增的概念和涵义

（一）留存收益转增资本

（二）资本公积转增资本

二、我国资本公积、留存收益转增的所得税政策

（一）资本公积、留存收益转增的企业所得税政策

（二）资本公积、留存收益转增的个人所得税政策

三、资本公积、留存收益转增所得税原理及应用

（一）留存收益转增的 “交易分解”理论

（二）资本公积转增的 “所得实现”理论和 “经济实质”理论

四、对企业股东的股票股息的企业所得税处理

专题4：有限责任公司整体变更的税务问题

一、有限责任公司整体变更为股份有限公司的法律性质

（一）组织形式转换说

（二）股东以净资产出资设立说

二、有限责任公司整体变更折股的问题

三、有限责任公司整体变更的所得税税务处理

（一）整体变更涉及的企业所得税

（二）整体变更涉及的个人所得税

四、有限责任公司整体变更涉及的其他税种问题

（一）整体变更涉及的增值税

（二）整体变更涉及的土地增值税

（三）整体变更涉及的契税

（四）整体变更涉及的印花税

五、国有独资企业或公司改制上市资产评估增值企业所得税问题

专题5：资产划入、资产 （股权）划转的税务问题

一、29号公告、109号文和116号文的适用概览

（一）资本投入性质的权益性交易的理论基础

（二）29号公告、109号文和116号文适用概述

二、29号公告、109号文和116号文的适用比较

（一）文件出台背景及其目的

（二）适用主体的差异

（三）适用情形的差异

（四）适用条件的差异

（五）税务处理的差异

（六）会计处理的差异

三、29号公告资产划入的财税处理

（一）会计上视为长期股权投资处理；税务上视同销售，调增现有股权的计税基础。

（二）会计上视为权益性交易处理，冲减资本公积 （溢价）；税务上视同销售，调增现有股权的计税基础。

四、109号文资产 （股权）划转的财税处理

（一）适用特殊性税务处理划转的条件

（二）符合特殊性税务处理条件划转的情形

（三）符合特殊性税务处理条件划转的财税处理

五、资产划入、划转的其他税种税务处理

（一）增值税问题

（二）土地增值税问题

（三）契税问题

专题6：公司借款、关联借款以及“统借统还”税务问题

一、企业借款费用的税务处理问题

（一）企业借款费用的所得税处理

（二）企业向金融企业借款的印花税

（三）企业提供及接受贷款服务的增值税

二、关联借款利息费用的税务问题

（一）关联借款利息费用的所得税处理

（二）关联借款利息费用的增值税处理

三、投资者投资未到位而发生的利息支付问题

四、向自然人借款利息费用的税务问题

（一）向自然人借款利息费用的所得税问题

（二）向自然人借款利息费用的增值税、个税问题

五、个人投资者借款未按期偿还视同股息分配的税务问题

六、统借统还业务的税务问题

（一）统借统还业务的所得税问题

（二）统借统还业务的增值税问题

专题7：债券、可转换 （可交换）债券的税务问题

一、债券、可转换 （可交换）债券的概念及特点

（一）债券的概念、主要特点及种类

（二）可转换公司债券的概念、性质及主要特点

（三）分离交易的可转换公司债券的概念、性质及主要特点

（四）可交换公司债券的概念、性质及主要特点

二、债券的税务问题

（一）债券的所得税问题

（二）债券的增值税问题

三、公司可转换债券的财税问题

（一）公司可转换债券的会计核算问题

（二）公司可转换债券的所得税问题

四、分离交易的可转换公司债券的财税问题

（一）分离交易的可转换公司债券的会计核算问题

（二）分离交易的可转换公司债券的所得税问题

五、公司可交换债券的财税问题

（一）公司可交换债券的会计核算问题

（二）公司可交换债券的税务问题

专题8：优先股、永续债的税务问题

一、优先股的概念、法律特征及其分类

（一）优先股的概念和法律特征

（二）优先股的分类

二、优先股的财税处理

（一）优先股的会计处理

（二）优先股的税务处理

三、永续债的概念、法律特征

（一）永续债的概念和法律特征

（二）永续债的主要特点

四、永续债的财税处理

（一）永续债的会计处理——符合条件的永续债可计入权益工具

（二）永续债的税务处理

专题9：混合性投资业务的税务问题

一、41号公告的适用范围——混合性投资业务的概念

二、适用41号公告企业所得税税务处理的前提条件

三、41号公告的企业所得税税务处理

（一）利息所得按照34号公告第一条的规定处理

（二）赎回投资按照债务重组损益处理

四、“假股权真债权”投资业务 （股权信托）如何适用41号公告

五、混合性投资业务的增值税问题

第二篇　企业并购重组

专题10：企业重组税制的基础理论与实践

一、企业重组的概念及分类

（一）公司法上的公司重组概念

（二）税法上的企业重组概念

二、企业重组所得税税收理论的框架体系

（一）企业重组的经济实质理论

（二）企业重组所得税理论的框架体系

三、企业重组所得税制的基础概念——以国家税务总局公告2015年第48号为中心

（一）企业重组当事方认定规则

（二）企业重组主导方的确定规则

（二）企业重组业务完成年度和重组日的确定规则

四、企业重组增值税等其他税收理论及政策

（一）企业重组业务的增值税 （营改增）政策

（二）企业重组业务的土地增值税政策

（三）企业重组业务的印花税政策

（四）企业重组业务的契税政策

专题11：企业重组所得税制的三大核心规则与实践

一、股东权益连续性规则及其实践

（一）股东权益连续性规则的概念及内涵

（二）59号文有关股东权益连续性规则的规定

二、经营连续性规则及其实践

（一）经营连续性规则的概念及内涵

（二）59号文有关经营连续性规则的规定

三、合理商业目的规则及其实践

（一）合理商业目的规则的概念及内涵

（二）59号文有关合理商业目的规则的规定

专题12：企业重组所得税制的“债务承担”规则与实践

一、59号文 “债务承担”规则及其评述

（一）59号文 “债务承担”规则的涵义

（二）59号文 “债务承担”规则的局限性

二、美国联邦公司并购所得税制 “债务承担”规则借鉴

（一）美国税制 “债务承担”规则的规定

（二）美国税制 “或有负债承担”规则的司法实践与制定法规定

（三）美国税制 “债务承担”规则对我国税法的借鉴

专题13：企业重组企业所得税制的计税基础规则与实践

一、企业重组计税基础规则的理论基础

（一）应税重组计税基础的确定—— “成本计税基础”规则

（二）免税重组计税基础的确定—— “计税基础转移”规则和 “计税基础替代”规则

二、59号文有关计税基础确定规则

（一）应税重组计税基础的确定规则

（二）免税重组计税基础的确定规则

三、股权收购重组计税基础的确定及是否存在重复征税

四、以控股企业股权支付下收购企业计税基础的确定问题

五、目标公司净资产公允价值为负时，采用 “承债式”收购的计税基础确定

六、收购对价的分摊及特殊性税务处理下，非股权支付相应的收益或损失和各项资产间计税基础的确定

（一）收购对价的分摊

（二）标的资产转让所得或损失如何进行分摊

专题14：三角并购重组的所得税疑难问题

一、三角并购重组的概念及类型

二、三角并购重组所得税制的理论基础和疑难问题

（一）三角并购重组的交易模式

（二）三角并购重组交易中的三个疑难问题—— “重组当事方”和“资产向下转移”以及 “控制”的问题

三、三角并购重组交易计税基础的确定规则

（一）三角股权收购重组税务处理规则

（二）三角资产收购重组税务处理规则

（三）三角合并重组税务处理规则

专题15：企业合并的税务疑难问题

一、企业合并重组的概念与实质

二、非股权支付对应资产转让确认所得中 “资产”的理解和适用

三、反向合并 （亏损企业合并盈利企业）的所得税处理

四、纵向吸收合并 （“向上纵向吸收合并”和 “向下纵向吸收合并”）的所得税处理

（一）向上纵向吸收合并的所得税处理

（二）向下纵向吸收合并的所得税处理

五、横向吸收合并的所得税处理

六、“同一控制下且不需要支付对价的合并”的理解和适用

七、如何理解和适用 “可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”

八、在母子公司吸收合并中，子公司可弥补亏损的结转利用

九、企业合并中，被合并企业存在自然人股东时的税务处理

十、企业合并重组中商誉的税务处理问题

（一）控股合并商誉和吸收合并商誉在税务上是否确认？

（二）合并商誉的计税基础如何确定？

（三）合并商誉是否可以摊销并税前扣除？

（四）合并商誉的减值损失是否可以税前扣除？

（五）合并重组一般性税务处理中，被合并企业按照60号文清算时，企业层面清算计算资产可变现价值时是否应包含商誉部分？

十一、上市公司换股吸收合并中，“异议股东的收购请求权”和“现金选择权”对税务处理的影响

（一）异议股东的收购请求权和现金选择权的概念

（二）异议股东的回购请求权和现金选择权对换股吸收合并所得税税务处理的影响

十二、三角吸收合并 （“正向三角吸收合并”和 “反向三角吸收合并”）的所得税处理

专题16：股权收购的税务疑难问题

一、“不低于被收购企业全部股权的50%”的理解和适用

二、股权收购中，标的股权和增发股权计税基础确定规则是否存在重复征税的理解和适用

三、股权转让中，“留存收益”是否可以扣除以及是否存在重复征税的理解和适用

四、“股份期权”在股权收购中的适用

五、股权收购中，关联公司集团收购及 “股权推定所有权规则”的适用

（一）三角并购重组税制的构建问题

（二）企业以非货币性资产对外投资适用特殊性税务处理的税法规则

（三）关联公司集团收购如何满足经营连续性规则中的资产持续要求—— “不低于被收购企业全部股权的50%”？

（四）关联公司集团收购如何满足股东权益连续规则—— “股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的要求？

六、股权转让合同约定目标公司债权债务由原股东承担的税务处理

（一）“承债式”股权转让的法律性质

（二）“承债式”股权转让的所得税法规定

八、个人股东股权转让的税务问题

（一）股权转让个人所得税的主要政策

（二）67号公告的个人股权转让个人所得税政策

八、企业股权收购中，目标公司存在自然人股东时的税务处理

九、股权 （票）转让的增值税 （营改增）问题

（一）营改增前，股权 （票）转让的营业税问题

（二）营改增后，股权 （票）转让的增值税问题

专题17：资产收购的税务疑难问题

一、59号文规定的资产收购和合并的异同及评述

二、“实质经营性资产”及 “投资资产”的理解和适用

三、“不改变重组资产原来的实质性经营活动”的理解和适用

（一）何为 “实质性经营活动”？

（二）何为 “改变”？

四、“受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”的理解和适用

五、资产收购和股权收购竞合时的处理

六、子公司收购母公司资产时，母公司持有的子公司的 “长期股权投资”资产是否计入转让企业全部资产

七、上市公司重大资产置换及发行股份购买资产交易的税务处理问题

专题18：企业分立的税务疑难问题

一、企业分立重组交易架构和路径的理解和适用

二、企业分立重组的三种类型及其涵义

三、企业分立定义中 “被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付”的理解和适用

四、企业分立中，什么情形下会出现 “非股权支付”以及由谁支付

（一）向新设企业分离资产一般不会出现非股权支付，同时分离负债的除外

（二）向现存企业分离资产可能会出现非股权支付

（三）不成比例的企业分立可能会出现非股权支付

五、如何理解和适用企业分立特殊性税务处理中 “不需要放弃‘旧股’”的规定

六、如何理解和适用企业分立一般性税务处理中 “被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理”

七、企业分立中，纳入被分立企业股东的免税股息所得计算范畴的分立前形成的留存收益部分如何确定

八、企业分立中，被分立企业确认的资产转让所得或损失而产生的留存收益是否纳入被分立企业股东的免税股息所得

九、如何理解和适用企业分立特殊性税务处理要件中 “按原持股比例”的要求

十、如何理解和适用企业分立一般性税务处理中 “企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补”

十一、如何理解和适用企业分立特殊性税务处理中 “被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补”

十二、如何评价企业分立特殊性税务处理中 “如不需放弃 ‘旧股’”时 “新股”的计税基础的确定的规定

十三、中国法下，企业分立是否分离资产给现存企业，如何进行税务处理

十四、企业分立中，被分立企业存在自然人股东时的税务处理

专题19：企业债务重组的税务疑难问题

一、59号文有关债务重组的规定与2010年第19号公告的适用

二、企业债务重组如何适用59号文第五条规定的特殊性税务处理的五项条件

三、59号文有关债务重组特殊性税务处理规定的内容与适用框架

四、“企业债务重组确认的应纳税所得额”是否包含非货币性资产转让的所得或损失

五、“企业债务重组确认的应纳税所得额”是否仅包含非股权支付部分应确认的应纳税所得额

六、企业债务重组中，非股权支付应确认的债务重组所得或损失如何计算

七、关联企业之间的债务重组的税务处理

八、不满足59号文定义的债务重组的财税处理

（一）会计处理方面

（二）税务处理方面

九、“债转股”适用特殊性税务处理时，债务人和债权人暂不确认的所得或损失如何递延确认

十、自然人与企业之间的债务重组如何进行税务处理

十一、上市公司间接债务重组如何进行所得税税务处理

专题20：企业法律形式转变的税务疑难问题

一、企业法律形式改变的理解和适用

二、企业法律形式改变的视同清算问题

三、如何理解和适用 “将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）”

四、企业公司制改造的税务处理问题

（一）非公司制企业改制为有限责任公司 （含国有独资公司）

（二）非公司制企业改制/有限责任公司变更为股份有限公司

（三）股份有限公司变更为有限责任公司

五、由高税率地区迁移到低税率地区，是否视同清算分配和投资

六、利用新疆、西藏等地区税收优惠政策，有限公司迁移转变为合伙企业的税务处理

专题21：跨境重组的所得税问题

一、59号文第七条第 （一）项 “境外—境外”模式的所得税处理——兼论国家税务总局2013年第72号公告

（一）仅适用于股权收购交易

（二）受让方非居民企业属于转让方非居民企业100%直接控股子公司

（三）没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化

（四）转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年 （含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权

二、59号文第七条第 （二）项 “境外—境内”模式的所得税处理

三、59号文第七条第 （三）项 “境内—境外”模式的所得税处理

专题22：非居民企业转让境内企业股权的所得税问题

一、非居民企业直接转让境内企业股权的所得税问题——以国税函 [2009]698号文为中心

（一）股权转让所得的确定

（二）股权转让所得的外币折算问题——698号文第四条的适用

（三）股权转让所得的确认时点

（四）股权转让所得税以源泉扣缴为主和自行申报为辅

二、非居民企业间接转让境内企业股权的所得税问题——以2015年第7号公告为中心

（一）7号公告、698号文和59号文的适用

（二）7号公告的框架结构

（三）7号公告适用的范围及基本概念

（四）归属于中国应税财产的数额、所得及税务处理

（五）“合理商业目的”的判断

（六）非居民企业间接股权转让的扣缴义务

（七）非居民企业间接股权转让的征管

三、境外间接股权转让的所得划分、成本确定及税款缴纳——以国家税务总局首次公开批复税总函 [2013]82号文为中心

四、境外间接股权转让认定的新思路——首例认定中国居民企业征税案

专题23：资产重组的增值税 （营改增）问题

一、企业重组的增值税问题

（一）资产重组的增值税政策——国税总局2011年第13号公告的适用

（二）留抵税额的问题

（三）借壳上市重组的增值税问题——以2013年第66号公告为中心

二、企业重组的营改增问题

（一）资产重组的原营业税政策回顾

（二）资产的不动产和无形资产的增值税问题

专题24：企业改制重组的土地增值税问题

一、非公司制企业改建或股份制改建的土地增值税问题

二、企业合并的土地增值税问题

三、企业分立的土地增值税问题

四、资产收购中涉及的土地增值税问题

五、股权转让中涉及的土地增值税问题

六、以房地产对外投资的土地增值税问题

七、企业改制重组后再转让房地产的扣除问题

专题25：企业改制重组的契税和印花税问题

一、非公司制企业改建或股份制改建的契税问题

二、企业合并、分立的契税问题

三、企业破产的契税问题

四、资产划转的契税问题

五、债转股、股权 （股份）转让的契税问题

（一）债转股的契税问题

（二）股权 （份）转让的契税问题

六、划拨用地出让或作价出资的契税问题

七、企业改制重组的印花税问题

第三篇　企业利润分配

专题26：企业利润分配的税务问题

一、居民企业、非居民企业的界定及适用税率

（一）居民企业、非居民企业的概念及界定

（二）居民企业、非居民企业的企业所得来源及适用税率

二、企业留存收益 （未分配利润和盈余公积）部分分配的所得税政策

（一）利润分配时，企业股东的所得税政策

（二）利润分配时，个人股东的所得税政策

三、上市公司股息红利差别化个人所得税政策

（一）股息红利差异化政策

（二）个人所得税缴纳方式

（三）其他相关规定

四、企业实物及其他财产分配的税务问题

（一）增值税

（二）营改增

（三）土地增值税

（四）契税

（五）印花税

专题27：超额分配的所得税问题

一、利润分配的一般原则和顺序概述

二、超额分配的涵义和类型

三、超留存收益低于投资成本部分分配的所得税问题

（一）超留存收益低于投资成本部分分配——遵从减资的税法规则

（二）部分股东超额分配——部分股东超股权比例分配

四、超投资成本部分分配的所得税问题

专题28：对境外投资者股息分配的所得税问题

一、境外注册中资控股企业认定为居民企业的问题——解决境内外 “红筹”架构中重复征税的问题

（一）境外注册中资控股企业的定义

（二）境外注册中资控股企业认定为居民企业的条件和程序

（三）认定为居民企业的税收待遇

二、境外H股投资者取得股息、红利所得的所得税问题

（一）与 “H股”相关的基础概念

（二）境外投资者投资H股的持股架构

（三）境外H股非居民企业股东股息预提所得税的问题

（四）境外居民个人取得H股股息红利个人所得税问题

三、全国社会保障基金所持H股派发股息的企业所得税

四、非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题

五、QFII、RQFII以及沪港通的股息所得税政策

专题29：不按股权比例分红的所得税问题

一、实践中不按股权比例分红的情形概述

二、不按股权比例分红的公司法原理

三、不按股权比例分红的观点集成、税法规定及处理争议

（一）税务处理观点及争议

（二）税收法规规定、国税总局及各地方税局的解答

四、“企业和个人股东集合体免税股息总额说”的构建和适用——兼论反避税的实践应对

（一）股东约定不按照股权比例分配，但不存在分取固定股息的情况

（二）股东约定不按照股权比例分配，但存在分取固定股息的情况

（三）股东约定不按照股权比例分配，但存在优先分配固定股息的情况

五、“企业和股东集合体免税股息说”的总体评析及建议

专题30：已宣告未到支付期股息转让的税务问题

一、债权的概念、形成原因以及完全债权与不完全债权

（一）债权的概念、形成原因

（二）完全债权与不完全债权

二、已宣告未到支付期股息的法律性质及其会计处理

（一）股东股息分配请求权的涵义及法律性质

（二）已宣告未支付利润的会计处理

三、股东直接转让已宣告未到支付期股息的税务问题

四、股权收购中包含已宣告未到支付期股利的税务问题

第四篇　企业减（撤）资与清算

专题31：企业减资、撤资的税务问题

一、企业减资、撤资的概念

二、企业减资、撤资的企业所得税问题——以国税总局公告2011年第34号为中心

（一）投资企业减资或撤资应税所得的计算顺序

（二）投资者股权 （份）的计税基础的确定

（三）如何理解 “按减少实收资本比例”扣减留存收益？

（四）投资者投资前的企业留存收益是否纳入股息所得的计算？

三、企业减资、撤资的个人所得税问题——以国税总局公告2014年第67号为中心

（一）个人减资、撤资的个人所得税处理——视同对被投资企业的股权转让

（二）视同股权转让所得的确定

（三）个人终止投资经营个人所得税问题

四、减资弥补亏损的所得税问题——理论与实践

（一）减资弥补亏损的会计处理

（二）减资弥补亏损的税务处理

五、企业减资、撤资的其他税务问题

（一）增值税

（二）营改增

（三）土地增值税

（四）契税

（五）印花税

专题32：股份公司股份回购及库存股的所得税问题

一、《公司法》对股份回购及库存股的规定

二、股份回购及库存股的会计处理方法——成本法和面值法

（一）为减少注册资本的股份回购的会计处理

（二）因股东提出异议而被要求的股份回购的会计处理

（三）为与持有本公司股份的其他公司合并的股份回购的会计处理

（四）将股份奖励给本公司职工的会计处理

三、股份回购及库存股的税务处理问题——基于实质重于形式原则的应用

（一）股份回购和库存股的税法处理原理及其适用分析

（二）股份回购和库存股的税务处理

专题33：企业清算的税务问题

一、企业清算的概念及税收法规适用——以60号文和59号文为中心展开

二、企业清算的所得税税务处理概述——以清算的交易架构为中心展开

三、企业层面清算的所得税处理疑难问题

（一）企业清算期间的确定

（二）企业层面清算所得的计算—— “损益表”观

四、企业股东层面清算的所得税处理—— “资产负债表”观

五、企业清算其他税种的涉税分析

（一）增值税

（二）营改增

（三）土地增值税

（四）印花税

（五）契税

（六）个人所得税

第五篇　合伙与信托

专题34：合伙税制与实践

一、合伙的概念、法律特征及其类型

（一）合伙的概念及其法律特征

（二）合伙的类型

二、合伙所得税制的基础理论及其框架体系

（一）合伙所得税制的基础理论——以美国合伙税制为中心

（二）合伙所得税制的框架体系

三、我国合伙所得税制的基本规定及其实践

（一）我国合伙所得税制的演变及主要规定

（二）我国合伙所得税制实践的几个问题

四、我国合伙所得税制亟待完善和明确的问题

（一）合伙税制的法规体系需要健全和完善

（二）合伙人转让持有的合伙权益或退伙的税收问题

（三）合伙企业从被投资企业分回股息、红利、利息或转让被投资企业股权投资的税收问题

（四）普通合伙人和有限合伙人的税收问题

五、合伙企业转让上市公司股票的个人所得税、营改增问题

（一）合伙企业转让上市公司股票的个人所得税问题

（二）合伙企业转让上市公司股票的增值税问题

专题35：有限合伙私募股权投资基金的税务问题

一、有限合伙PE的概念、法律框架以及税法规定

（一）有限合伙PE的概念

（二）有限合伙PE的法律框架

（三）有限合伙PE税法规定概述

二、有限合伙PE基金投资人的税收问题

（一）有限合伙从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收益

（二）有限合伙转让被投资企业股权投资取得的收益

三、有限合伙PE基金管理人的税收问题

（一）基金管理人取得的管理费的税收问题

（二）基金管理人取得的收益分成的税收问题

四、有限合伙PE基金管理团队的税收问题

五、有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税政策——以财税 [2015]116号文和国税总局公告2015年第81号公告为视角

（一）116号文基本采用了集合理论的立场，将有限合伙企业视为“透明体”

（二）116号文亦同时采用了实体理论的立场，将来自于被投资企业的收益在有限合伙企业层面归集、计算应纳税所得额

（三）116号文政策允许有限合伙层面将不同来源的所得汇总归集后用于抵扣

（四）116号文政策并未明确有限合伙股权转让收益抵扣时投资额如何确定的问题

（五）81号公告对有限合伙制创业投资企业法人合伙人税收政策的规定

六、外资有限合伙的所得税问题

（一）外资有限合伙模式概述

（二）直接有限合伙模式及其税务问题

（三）间接有限合伙模式及其税务问题

专题36：信托税制与实践

一、信托的概念、法律特征及其类型

（一）信托的概念

（二）信托的当事人及其法律特征

（三）信托的类型

二、信托税制的基础理论及其框架体系

（一）信托税制的基础理论

（二）信托税制的框架体系

三、我国信托税制的基本规定及现状

（一）我国信托税制的基本规定

（二）我国信托税制存在的问题

四、离案信托制度及其实践

（一）BVI等加勒比海离案司法区域信托制度概述

（二）离案信托与 “避税”

专题37：证券投资基金的税务问题

一、证券投资基金的概念、特征、类型及其架构

（一）证券投资基金的概念及特征

（二）证券投资基金的类型

（三）证券投资基金的架构及其法律关系

二、我国证券投资基金税收政策及其实践

（一）我国证券投资基金税收政策概述

（二）我国证券投资基金税收政策的主要特点

（三）我国证券投资基金的营改增问题

三、我国证券投资基金税收制度亟待完善和明确的问题

（一）明确建立契约型证券投资基金 “导管”的税法性质，确立其不属于纳税主体

（二）明确和完善基金管理人或其他扣缴义务人的扣缴义务

（三）给予企业投资者买卖基金单位以及申购或赎回基金份额的差价收入与个人投资者同样的待遇

第六篇　资本交易特殊业务

专题38：国有企业改制上市资产评估增值的企业所得税问题

一、65号文政策出台的背景和需要

二、国有企业适用65号文的前提条件

（一）适用65号文的国有企业的条件

（二）国有企业改制上市的情形

三、国有企业改制上市过程中发生的资产评估增值的企业所得税处理

（一）改制上市过程中发生的资产评估增值企业所得税处理的税法原理

（二）改制上市过程中发生的资产评估增值企业所得税处理

四、提报资料、有限期及过渡期执行

专题39：限售股转让的所得税、营改增问题

一、上市公司股份类型及限售股的概念、类型

二、限售股转让的个人所得税问题

（一）限售股的概念及征税限售股的界定

（二）限售股应税转让的界定

（三）限售股转让的个人所得税政策

（四）限售股转让个人所得税的征管

三、限售股转让涉及的企业所得税问题

四、限售股转让的营改增问题

（一）个人限售股转让增值税问题

（二）企业限售股转让增值税问题

专题40：QFII、RQFII及 “沪港通”的税务问题

一、QFII、RQFII的基本概念和交易架构

二、QFII、RQFII的税务问题

（一）QFII、RQFII股息所得税政策

（二）QFII、RQFII转让股票等权益性投资资产的所得税政策

（三）QFII、RQFII的增值税政策

（四）QFII、RQFII的印花税政策

三、“沪港通”的概念及其交易机制

四、“沪港通”的税务问题

专题41：对赌协议的财税问题

一、对赌协议的涵义及类型

（一）对赌协议的涵义

（二）对赌协议的类型

二、对赌协议的会计处理——以IFRS、ASC和CAS实践为中心

（一）IFRS和ASC对 “或有对价”的定义

（二）IFRS和ASC对 “或有对价”的确认和计量

（三）收购方 “或有对价”的确认和计量

（四）出售方 “或有对价”的确认和计量

三、对赌协议的所得税处理——基于美国、澳大利亚税法的借鉴及中国税法的实践

（一）美国有关或有对价协议的所得税处理

（二）澳大利亚有关或有对价协议的所得税处理

四、我国税法有关对赌协议的所得税税务处理实践及建议

（一）增资型对赌的实践及建议

（二）收购型对赌的实践及建议——以59号文特殊性税务处理为视角

专题42：股权激励的税务问题

一、股权激励的概念、法律法规及类型

（一）股权激励的概念和法律法规

（二）股权激励的类型及适用

二、股权激励的所得税政策

（一）股权激励的个人所得税政策

（二）股权激励的企业所得税政策

三、集团股权激励模式下的所得税问题

（一）集团股权激励模式的经济实质是什么？

（二）集团股权激励模式如何进行会计处理？

（三）集团股权激励模式如何进行所得税税务处理？

四、股权激励中持股平台模式下的所得税问题

（一）公司持股平台下的所得税税务处理

（二）合伙持股平台下的所得税税务处理

五、股权激励涉及的增值税政策

专题43：“红筹架构拆除”的所得税问题

一、境外上市的 “红筹架构”模式及其搭建

二、“红筹架构”回归的程序和步骤

三、“红筹架构回归”所得税实例分析

专题44：代持股的所得税问题

一、代持股的涵义、类型及出现原因

二、代持股的法律效力及法律风险

（一）代持股的法律效力

（二）代持股存在的法律风险

三、代持股的所得税问题

四、代持股的增值税问题

第七篇　创新金融工具

专题45：融资租赁及售后回租业务的税务问题

一、融资租赁及售后回租的概念及主要特征

（一）融资租赁的概念

（二）融资租赁的主要特点及类型

二、融资租赁 （直租业务）的税务问题

（一）直租业务的交易流程

（二）直租业务的增值税规定

（三）直租业务的企业所得税规定

（四）直租业务的印花税规定

（五）直租业务的附加税收规定

三、融资租赁 （售后回租业务）的税务问题

（一）售后回租业务的交易流程

（二）售后回租的增值税规定

（三）售后回租的所得税规定

（四）售后回租的印花税规定

专题46：资产证券化的税务问题

一、资产证券化的涵义、类型、当事人及其交易流程

（一）资产证券化的概念

（二）资产证券化的类型

（三）资产证券化的当事人

（四）资产证券化的架构和交易流程

二、资产证券化税收制度及其框架结构

（一）发起人向SPV转移基础资产环节的税务问题

（二）SPV的税务问题

（三）投资者的税务问题

三、我国资产证券化的税收政策概述——以财税 [2006]5号文为中心

四、发行人 （原始权益人）的税收问题

（一）所得税

（二）增值税

（三）印花税

五、特殊目的载体 （SPV）的税收问题

（一）SPV的税收地位问题

（二）SPC的税收问题

（三）SPT的税收问题

（四）SPP的税收问题

（五）SPF的税收问题

六、资产证券投资者的税收问题

（一）印花税和增值税

（二）证券投资收益所得税

（三）证券转让所得税

七、离岸资产证券化的税收问题——以开曼离岸SPV为例

（一）开曼资产证券化中的SPV

（二）有关SPV的法律框架

专题47：互联网金融业务的税务问题

一、互联网金融的概念及特征

（一）互联网金融的概念

（二）互联网金融的特征

二、互联网金融的主要模式概述

三、P2P（P2B）网贷的税收问题

（一）P2P（P2B）网贷的模式

（二）P2P（P2B）网贷的税务问题

四、“众筹”模式的税收问题

（一）众筹的模式

（二）众筹模式的税务问题

五、虚拟货币的税收问题

（一）虚拟货币的法律性质

（二）虚拟货币的税收政策及其实施疑难

专题48：理财产品的税务问题

一、理财的概念及分类

二、银行理财产品的税务问题

（一）银行理财产品税务处理的决策程序和方法

（二）银行理财产品的法律性质的判定

（三）银行理财产品的税务处理问题

三、信托类理财产品的法律性质

四、互联网理财产品的法律性质

（一）“余额宝”等货币市场基金的概念及运作模式

（二）“余额宝”等货币市场基金的税务问题

专题49：融资融券业务的财税问题

一、融资融券业务的概念、主要特点及业务模式

（一）融资融券业务的概念

（二）融资融券业务的主要特点

（三）融资融券业务的模式

二、融资融券业务的会计处理

（一）融资业务的会计处理原则

（二）融券业务的会计处理原则

（三）担保物及其处置的会计处理原则

三、融资融券业务的税务处理

（一）融资业务的税务处理

（二）融券业务的税务处理

第八篇　国际资本税收业务

专题50：税收协定的结构、与资本交易相关条款解释与实践

一、税收协定的涵义、目的和作用

二、税收协定的框架结构

三、税收协定与资本交易有关条款的解释与实践

（一）不动产所得

（二）常设机构及营业利润

（三）股息 （利息、特许权使用费）

（四）财产收益

专题51：常设机构的判定与实践

一、常设机构的定义及其主要特征

（一）常设机构的定义

（二）常设机构的主要特征

二、常设机构的类型及其应用

（一）工程型常设机构

（二）劳务型常设机构

（三）代理型常设机构

三、母子公司与常设机构及实践案例

四、税收协定常设机构条款与其他条款的适用——常设机构条款优先原则

专题52：受益所有人的判定、税收征管与实践

一、防范税收协定滥用及判定 “受益所有人”的意义

（一）滥用税收协定的主要方式

（二）防范滥用税收协定的双边措施

（三）受益所有人在防范滥用税收协定中的意义

二、我国与 “受益所有人”相关的税收法规及政策

三、受益所有人的概念、判定及其考量因素

（一）受益所有人的概念

（二）受益所有人的判定及其考量因素

四、受益所有人管理模式的改变：由 “审批或备案制”改为 “申报制”

（一）政策出台背景

（二）非居民纳税人享受协定待遇管理办法的主要变化

（三）改为 “申报制”后的影响和管理难题

（四）非居民纳税人享受税收协定待遇管理规程——税总发 [2015] 128号

专题53：受控外国公司的所得税问题

一、受控外国公司 （企业）的概念及涵义

二、我国受控外国企业税制

（一）受控外国企业的判断标准

（二）受控外国公司应分配收入的适用范围及收入计算

（三）避免重复征税处理

（四）免除条款

三、全部由个人股东设立的外国企业是否受CFC税制规制的问题

四、受控外国企业税制与税收协定的冲突和适用

（一）受控外国企业税制冲突论

（二）OECD的观点：协调一致的观点

四、OECD之BEPS第3项行动计划对CFC规则的建议

专题54：外国税收抵免税务问题

一、外国税收抵免的概念及方法

（一）免除法概述

（二）扣除法概述

（三）抵免法概述

二、我国企业境外所得税收抵免的涵义及类型

（一）直接抵免法

（二）间接抵免法

三、中美两国企业境外所得税收抵免制度的比较、评析

（一）抵免法都是两国消除国际重复征税的方法

（二）税收抵免条件的差异

（三）税收抵免限额的差异

四、我国外国税收间接抵免制度的问题和建议

（一）外国税收间接抵免制度整体层面的问题和建议

（二）外国税收间接抵免制度技术层面的问题和建议

第九篇　特别纳税调整与一般反避税

专题55：特别纳税调整

一、特别纳税调整的概念及涵义

二、我国有关特别纳税调整的企业所得税法规定

（一）法律法规的规定

（二）部门规章及规范性文件的规定

（三）《特别纳税调整实施办法 （试行）》结构概述

三、特别纳税调整实施办法的修订 （征求意见稿和国家税务总局2016年第42号公告）——对OECD之BEPS行动计划的响应

（一）《特别纳税调整实施办法》征求意见稿概述

（二）42号公告对2号文的修订

（三）《特别纳税调整实施办法》征求意见稿对2号文的一些修订（42号公告未明确）

专题56：一般反避税规则

一、一般反避税的概念及涵义

二、我国有关一般反避税的企业所得税法规定

（一）法律法规的规定

（二）部门规章及规范性文件的规定

三、一般反避税管理——以2号文和32号令为中心

（一）32号令与2号文一般反避税规定的法律关系

（二）32号令和2号文一般反避税规定的适用范围

（三）一般反避税原则

（四）一般反避税调整方法

（五）一般反避税管理实施程序

（六）举证责任

附录

附录1：资本交易业务相关财税法规文件指引

一、会计、财务法律文件

二、税收法律文件

（一）企业所得税法律文件

（二）个人所得税法律文件

（三）增值税法律文件

（四）土地增值税法律文件

（五）营业税法律文件

（六）印花税法律文件

（七）契税法律文件

附录2：参考文献