新三板挂牌上市、资本运作实务及经典案例分析电子书

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目录

第一章　成长型企业融资现状及发展

第一节　国内成长型企业自身存在的主要问题

一、国内成长型企业自身存在的主要问题

（一）成长型企业在战略管理方面存在的问题

（二）成长型企业经营管理水平低下，抵御风险能力弱

（三）成长型企业的“用工荒”

（四）成长型企业销售模式落后、市场空间狭小

（五）成长型企业技术创新不足

（六）技术创新所需资金严重不足

二、成长型企业融资难、融资贵、融资渠道单一

（一）从成长型企业自身角度分析

（二）从银行角度分析

（三）从政策取向、社会角度分析

（四）从融资模式分析：直接融资困难

三、成长型企业面临的新压力

（一）资金链脆弱、融资渠道狭窄带来的压力

（二）融资成本高带来的压力

（三）成长型企业生产运营成本上涨带来的压力

（四）现行银行信贷管理制度带来的融资压力

（五）“优惠政策不优惠”带来的压力

（六）政府部门服务不到位带来的压力

第二节　我国成长型企业主要融资模式

一、我国成长型企业股权融资模式

（一）成长型企业股权融资概述

（二）成长型企业加强股权融资的必要性

（三）股权融资在成长型企业不同成长周期中的运用

（四）成长型企业股权融资的模式选择

二、我国成长型企业债权融资模式

（一）成长型企业债权融资概述

（二）债权融资和股权融资的区别

（三）成长型企业债权融资时应考量的因素

（四）成长型企业债权融资的模式选择

三、我国成长型企业融资租赁模式

（一）融资租赁概述

（二）融资租赁的相关法律依据

（三）成长型企业可适时选择融资租赁的原因

（四）成长型企业融资租赁的模式选择

四、我国成长型企业股权质押融资模式

（一）股权质押融资概述

（二）成长型企业股权质押融资操作时应考量的风险点

（三）成长型企业股权质押融资的操作路径

五、我国成长型企业其他融资模式

（一）PPP融资模式

（二）BOT融资模式

（三）TOT融资模式

（四）ABS融资模式

第三节　我国中小成长型企业融资趋势

一、中小成长型企业融资趋势之多元化

（一）民间借贷

（二）银行贷款

（三）企业债券

（四）股权融资

（五）其他方式

二、中小成长型企业融资趋势之规范化

（一）融资规则具体明确、公开透明

（二）融资规则平等、公平的实施

三、中小成长型企业融资趋势之便捷化

四、中小成长型企业融资趋势之理性化

第二章　新三板的历史沿革和发展现状

第一节　新三板的历史沿革

一、STAQ和NET系统简介

二、证券公司代办股份转让系统

三、中关村科技园区代办股份转让系统

四、全国中小企业股份转让系统

五、扩容后的新三板

第二节　新三板的发展现状

一、新三板的全国性

二、新三板的创新性

三、新三板的前瞻性

四、新三板的发展性

第三章　新三板市场在外市场的地位和比较

第一节　我国的场外交易市场概述

一、场外交易市场的特点

二、场外交易市场的比较

第二节　我国场外市场之间的比较

一、新三板和区域性股权交易市场的交易制度比较

（一）市场地位不同

（二）监管机构不同

（三）挂牌公司不同

（四）交易标的不同

（五）挂牌成本不同

二、新三板和区域性股权交易市场的规则体系比较

（一）交易规则不同

（二）交易监管规则不同

（三）股价形成机制不同

（四）转板机制不同

三、新三板和区域性股权交易市场的融资能力比较

（一）新三板企业将融资功能定义为市场主要功能

（二）市场活跃程度不同

四、新三板和区域性股权交易市场的发展前景比较

（一）加强顶层设计，理顺市场监管机制

（二）完善基础建设，落实各项扶持措施

（三）放松不合理管制，适当提高市场流动性

（四）推动区域性市场联网运行，提升场外市场整体效率

（五）逐步放开区域限制，引入适度竞争机制

第三节　新三板和纳斯达克的比较

一、发展轨迹比较

（一）纳斯达克（NASDAQ）的发展轨迹

（二）新三板的成长路径

二、市场地位比较

（一）纳斯达克的市场地位

（二）新三板市场地位

三、做市商制度比较

（一）纳斯达克交易制度

（二）新三板做市商制度

四、交易制度比较

（一）纳斯达克的成立体现的是自下而上的市场需求推动

（二）新三板成立及发展更多的是自上而下的制度安排

五、规则体系比较

（一）新三板规则体系

（二）纳斯达克规则体系

第四章　新三板挂牌的影响与风险

第一节　利用新三板市场融资的显性收益

一、拓宽融资渠道

二、实现市场公平定价

三、提供转板通道

四、享受政策优惠

五、便于股份转让

第二节　利用新三板市场融资的隐性收益

一、完善公司治理结构

（一）有利于提高“三会”治理水平

（二）有利于理顺“三会”与公司股东的关系

（三）有利于完善公司的内部控制

（四）理顺劳资关系

二、构建可持续发展道路

三、提升企业形象和品牌

四、有利于转板上市

第三节　利用新三板挂牌的风险

一、系统性风险

二、非系统性风险

三、运营成本增加

四、协调一致的难度加大

五、控制权之争

第五章　新三板进场前工作

第一节　企业挂牌新三板的主要条件

一、新三板挂牌的基本条件

二、新三板挂牌基本条件的解读

（一）条件一：依法设立且存续满两年

（二）条件二：业务明确，具有持续经营能力

（三）条件三：公司治理机制健全，合法规范经营

（四）条件四：股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

（五）条件五：主办券商推荐并持续督导

（六）条件六：全国中小企业股份转让系统公司要求的其他条件

第二节　律师事务所进场工作

一、尽职调查的意义

二、尽职调查的内容

（一）公司基本情况

（二）管理人员调查

（三）业务与技术情况

（四）同业竞争与关联交易调查

（五）财务状况

（六）业务调查

（七）融资运用分析

（八）风险因素及其他重要事项调查

三、尽职调查完成后的律师工作

（一）撰写尽职调查报告

（二）审议企业进入股转系统前后的相关协议并提供法律咨询

第三节　公司治理结构的规范

一、公司治理结构规范的意义

二、规范股东大会、董事会和监事会治理

（一）规范股东大会决策程序、保障股东权利

（二）规范董事会治理

（三）规范监事会治理

三、约束与激励

四、控制关联交易

五、规范控股股东与公司的关系

六、与利益相关者的关系协调

第四节　公司发展战略的制定和梳理

一、上市公司需要一个资本市场能够看懂的战略规划

二、上市公司需要一个资本市场愿意接受的战略规划

三、上市公司需要建立正确的市值管理思维认识

第五节　公司财务制度的规范和调整

一、财务独立

二、内部控制的设计和执行

三、《企业会计准则》的适用

四、选用会计政策和会计估计

五、基准日资产、负债的真实性和完整性

六、非货币出资的权属不清

七、非货币出资的估价不实

八、抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源

九、股东占用企业资金

十、相互出资、循环出资

十一、资产的入账价值与后续核算

十二、资产的法律手续存在瑕疵

十三、收入确认不符合会计准则的要求

十四、成本的归集、分配与结转

十五、账外业务

第六章　新三板上市公司资本运作智慧系统

第一节　定向增发再融资的必要性

第二节　定向增发的主要模式

一、挂牌同时可以进行定向发行

二、小额融资豁免

三、储价发行

第三节　定向增发的基本流程

一、决议

二、发行与认购

三、验资

四、提交文件

五、材料审查

六、出具股份登记函

七、披露相关公告并办理股份登记

八、公开转让

第四节　定向增发的风险和收益

一、定向增发面临的风险

二、定向增发的收益

第七章　新三板市场转板上市

第一节　新三板市场转板制度现状

第二节　新三板挂牌企业转板上市的意义

第三节　新三板挂牌企业转板上市的风险

第四节　转板上市的条件和流程

一、通过IPO转板上市

二、通过被收购“借道”上市

三、“借壳”上市公司实现上市

四、直接“对接”创业板/主板

第五节　国外或地区转板制度经验借鉴

一、美国纳斯达克

二、我国台湾地区柜台市场（OTC）

三、日本加斯达克

第八章　新三板融资案例

案例一：北京蓝山科技股份有限公司新三板挂牌分析

一、公司概况

二、挂牌前公司股本演变情况

（一）有限公司设立时期

（二）有限公司第一次股权变更

（三）公司增资，引入新股东

三、新三板挂牌前后财务分析

（一）股票挂牌基本情况

（二）挂牌前后财务分析

四、案例总结

案例二：北京速原中天科技股份公司增资分析

一、公司概况

二、挂牌前公司股本演变情况

（一）有限公司设立时期

（二）有限公司第一次股权变更及第一次增资

（三）有限公司第二次股权转让

（四）有限公司第三次股权转让及第一次名称变更

（五）有限公司第四次股权变更

（六）有限公司第二次增资

（七）有限公司整体变更为股份公司

三、新三板挂牌前后财务分析

（一）股票挂牌基本情况

（二）挂牌前后财务分析

四、公司增资前后财务分析

（一）股票增发情况

（二）股票增发前后财务分析

五、案例总结

案例三：北京东土科技股份有限公司转板分析

一、公司概况

二、挂牌前公司股本演变情况

（一）2000年3月北京依贝特设立

（二）2001年10月北京依贝特股权转让

（三）2004年2月北京依贝特更名为东土国际

（四）2004年7月东土国际增资

（五）2004年9月东土国际股权转让

（六）2006年10月股份公司设立

（七）2007年9月股份公司增资

（八）2008年6月股份公司转增股本

（九）2008年8月股份公司股权转让

三、新三板挂牌前后财务分析

（一）股票挂牌基本情况

（二）挂牌前后财务分析

四、公司转板创业板前后财务分析

（一）股票转板情况

（二）转板前后财务分析

五、公司股价变动情况及分析

六、案例总结

附录一：中华人民共和国证券法

附录二：新三板尽职调查实用网站汇总

特别鸣谢