法律工具箱:公司法律·法规·司法解释·裁判要旨·文书范本(第二版)电子书

编辑说明

缩略语对照表

重点法条索引表[1]

一、综合

法律

中华人民共和国公司法

第一章 总则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附则

中华人民共和国个人独资企业法

第一章 总则

第二章 个人独资企业的设立

第三章 个人独资企业的投资人及事务管理

第四章 个人独资企业的解散和清算

第五章 法律责任

第六章 附则

中华人民共和国中外合作经营企业法

中华人民共和国中外合资经营企业法

中华人民共和国外资企业法

中华人民共和国企业国有资产法

第一章 总则

第二章 履行出资人职责的机构

第三章 国家出资企业

第四章 国家出资企业管理者的选择与考核

第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项

第六章 国有资本经营预算

第七章 国有资产监督

第八章 法律责任

第九章 附则

行政法规及文件

中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则

第一章 总则

第二章 合作企业的设立

第三章 组织形式与注册资本

第四章 投资、合作条件

第五章 组织机构

第六章 购买物资和销售产品

第七章 分配收益与回收投资

第八章 期限和解散

第九章 关于不具有法人资格的合作企业的特别规定

第十章 附则

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例

第一章 总则

第二章 设立与登记

第三章 组织形式与注册资本

第四章 出资方式

第五章 董事会与经营管理机构

第六章 引进技术

第七章 场地使用权及其费用

第八章 购买与销售

第九章 税务

第十章 外汇管理

第十一章 财务与会计

第十二章 职工

第十三章 工会

第十四章 期限、解散与清算

第十五章 争议的解决

第十六章 附则

中华人民共和国外资企业法实施细则

第一章 总则

第二章 设立程序

第三章 组织形式与注册资本

第四章 出资方式与期限

第五章 用地及其费用

第六章 购买与销售

第七章 税务

第八章 外汇管理

第九章 财务会计

第十章 职工

第十一章 工会

第十二章 期限、终止与清算

第十三章 附则

国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见

一、优化利用外资结构

二、引导外资向中西部地区转移和增加投资

三、促进利用外资方式多样化

四、深化外商投资管理体制改革

五、营造良好的投资环境

国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见

一、进一步拓宽民间投资的领域和范围

二、鼓励和引导民间资本进入基础产业和基础设施领域

三、鼓励和引导民间资本进入市政公用事业和政策性住房建设领域

四、鼓励和引导民间资本进入社会事业领域

五、鼓励和引导民间资本进入金融服务领域

六、鼓励和引导民间资本进入商贸流通领域

七、鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域

九、推动民营企业加强自主创新和转型升级

十、鼓励和引导民营企业积极参与国际竞争

十一、为民间投资创造良好环境

十二、加强对民间投资的服务、指导和规范管理

司法解释及文件

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）

指导案例10号 （公司决议撤销之诉的司法审查范围）

李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案

文书范本

1.有限责任公司章程

第一章 总则

第二章 公司名称和住所

第三章 公司经营范围

第四章 公司注册资本

第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限

第六章 股东的权利和义务

第七章 股东转让出资的条件

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九章 公司的法定代表人

第十章 财务会计制度、利润分配及劳动制度

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

2.股份有限公司章程

第一章 总则

第二章 公司宗旨和经营范围

第三章 股份和注册资本

第四章 股东的权利和义务

第五章 股东大会

第六章 董事会

第七章 经理

第八章 监事会

第九章 财务会计制度与利润分配

第十章 公司破产、解散和清算

第十一章 公司章程的修订程序

第十二章 附则

二、公司设立登记

行政法规

中华人民共和国公司登记管理条例

第一章 总则

第二章 登记管辖

第三章 登记事项

第四章 设立登记

第五章 变更登记

第六章 注销登记

第七章 分公司的登记

第八章 登记程序

第九章 年度检验

第十章 证照和档案管理

第十一章 法律责任

第十二章 附则

企业名称登记管理规定

中华人民共和国企业法人登记管理条例

第一章 总则

第二章 登记主管机关

第三章 登记条件和申请登记单位

第四章 登记注册事项

第五章 开业登记

第六章 变更登记

第七章 注销登记

第八章 公告、年检和证照管理

第九章 事业单位、科技性的社会团体从事经营活动的登记管理

第十章 监督管理

第十一章 附则

企业法人法定代表人登记管理规定

部门规章及文件

中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则

登记范围

登记主管机关

登记条件

登记注册事项

开业登记

变更登记

注销登记

登记审批程序

公告、年检和证照管理

监督管理与罚则

附则

企业年度检验办法

公司注册资本登记管理规定

企业名称登记管理实施办法

第一章 总则

第二章 企业名称

第三章 企业名称的登记注册

第四章 企业名称的使用

第五章 监督管理与争议处理

第六章 附则

企业经营范围登记管理规定

企业登记程序规定

第一章 总则

第二章 登记申请

第三章 审查、受理和决定

第四章 撤销和吊销的注销登记

第五章 登记公示、公开

第六章 附则

外商投资企业授权登记管理办法

文书范本

1.企业法人申请开业登记注册书

（一）申请开业登记事项

（二）提交文件、证件及有关部门意见

（三）企业人员基本情况表

（四）企业法定代表人任职证明

2.公司设立登记申请书

3.公司变更登记申请书

三、公司证券与上市

法律

中华人民共和国证券法

目录

行政法规及文件

股票发行与交易管理暂行条例

第一章 总则

第二章 股票的发行

第三章 股票的交易

第四章 上市公司的收购

第五章 保管、清算和过户

第六章 上市公司的信息披露

第七章 调查和处罚

第八章 争议的仲裁

第九章 附则

企业债券管理条例

第一章 总则

第二章 企业债券

第三章 企业债券的管理

第四章 法律责任

第五章 附则

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

部门规章及文件

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

第一章 总则

第二章 发行条件

第三章 发行程序

第四章 信息披露

第五章 监督管理和法律责任

第六章 附则

首次公开发行股票并上市管理办法

第一章 总则

第二章 发行条件

第三章 发行程序

第四章 信息披露

第五章 监管和处罚

第六章 附则

上市公司现场检查办法

第一章 总则

第二章 现场检查内容及方式

第三章 现场检查程序

第四章 监督管理

第五章 附则

上市公司收购管理办法

第一章 总则

第二章 权益披露

第三章 要约收购

第四章 协议收购

第五章 间接收购

第六章 豁免申请

第七章 财务顾问

第八章 持续监管

第九章 监管措施与法律责任

第十章 附则

上市公司证券发行管理办法

第一章 总则

第二章 公开发行证券的条件

第三章 非公开发行股票的条件

第四章 发行程序

第五章 信息披露

第六章 监管和处罚

第七章 附则

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法

第一章 总则

第二章 国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让

第三章 国有股东所持上市公司股份的协议转让

第四章 国有股东所持上市公司股份的无偿划转

第五章 国有股东所持上市公司股份的间接转让

第六章 法律责任

第七章 附则

上市公司股权分置改革管理办法

第一章 总则

第二章 操作程序

第三章 改革方案

第四章 改革后公司原非流通股股份的出售

第五章 信息披露

第六章 中介机构

第七章 监管措施与法律责任

第八章 附则

亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法

第一章 总则

第二章 暂停上市

第三章 恢复上市

第四章 终止上市

第五章 附则

关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定

股权出资登记管理办法

证券发行上市保荐业务管理办法

第一章 总则

第二章 保荐机构和保荐代表人的资格管理

第三章 保荐职责

第四章 保荐业务规程

第五章 保荐业务协调

第六章 监管措施和法律责任

第七章 附则

司法解释及文件

最高人民法院关于证券监督管理机构申请人民法院冻结资金账户、证券账户的若干规定

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定

一、一般规定

二、受理与管辖

三、诉讼方式

四、虚假陈述的认定

五、归责与免责事由

六、共同侵权责任

七、损失认定

八、附则

最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知

最高人民法院关于涉证券民事赔偿案件暂不予受理的通知

裁判要旨

1.股东诉讼中公司的法律地位

2.公司法定解散的要件

3.依合法的公司章程作出的股东会决议是有效的，各股东应执行该决议

4.股东大会决议的效力及资本公积金转增股东

5.股东出资不实的法律责任

6.股东代表诉讼可要求行为人向公司承担赔偿责任

7.增资扩股协议在《公司法》修订后实施的，适用新法

8.公司的司法解除

9.分公司的责任承担

10.股东出资的形式

11.股东会决议撤销的时效限制

12.股东代表诉讼达成调解协议的，还须未参与诉讼的其他股东同意

13.法人被吊销营业执照后应当依法进行清算

14.清算组成员重大过失的，承担连带责任

文书范本

1.招股说明书

一、招股说明书封面

二、招股说明书目录

三、招股说明书正文

2.上市公告书

一、要览

二、绪言

三、发行公司概况

四、股票发行及承销

五、董事、监事及高级管理人员持股情况

六、公司设立

七、关联企业及关联交易

八、股本结构及大股东持股情况

九、公司财务会计资料

十、董事会上市承诺

十一、重要事项揭示

十二、备查文件目录

四、公司治理

部门规章及文件

企业内部控制基本规范

第一章 总则

第二章 内部环境

第三章 风险评估

第四章 控制活动

第五章 信息与沟通

第六章 内部监督

第七章 附则

上市公司重大资产重组管理办法

第一章 总则

第二章 重大资产重组的原则和标准

第三章 重大资产重组的程序

第四章 重大资产重组的信息管理

第五章 发行股份购买资产的特别规定

第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券

第七章 监督管理和法律责任

第八章 附则

上市公司信息披露管理办法

第一章 总则

第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第三章 定期报告

第四章 临时报告

第五章 信息披露事务管理

第六章 监督管理与法律责任

第七章 附则

上市公司治理准则

导言

第一章 股东与股东大会

第二章 控股股东与上市公司

第三章 董事与董事会

第四章 监事与监事会

第五章 绩效评价与激励 约束机制

第六章 利益相关者

第七章 信息披露与透明度

第八章 附则

上市公司章程指引[1]

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第四章 股东和股东大会

第五章 董事会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第九章 通知和公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

上市公司股东大会规则

第一章 总则

第二章 股东大会的召集

第三章 股东大会的提案与通知

第四章 股东大会的召开

第五章 监管措施

第六章 附则

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

一、上市公司应当建立独立董事制度

二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件

三、独立董事必须具有独立性

四、独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行

五、上市公司应当充分发挥独立董事的作用

六、独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见

七、为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事提供必要的条件

司法解释

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定

文书范本

股东会议规则

五、公司合同管理

法律

中华人民共和国合同法

目录

附则

司法解释

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）

一、法律适用范围

二、诉讼时效

三、合同效力

四、代位权

五、撤销权

六、合同转让中的第三人

七、请求权竞合

最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）

一、合同的订立

二、合同的效力

三、合同的履行

四、合同的权利义务终止

五、违约责任

六、附则

最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释

一、买卖合同的成立及效力

二、标的物交付和所有权转移

三、标的物风险负担

四、标的物检验

五、违约责任

六、所有权保留

七、特种买卖

八、其他问题

裁判要旨

1.资产置换协议仅涉及当事人双方之间的法律关系，与第三人无关

2.附生效条件合同的一方，以不正当方式阻止条件成就的，视为条件成就

3.善意取得制度在股权转让纠纷中的适用

4.双方当事人恶意串通，致股东转让协议无效的，因该合同取得的财产应予返还，并依各自过错承担赔偿责任

5.在股权转让过程中，出让人将股权另行转让给转让合同之外的人，构成根本违约

六、公司破产、清算与重组

法律

中华人民共和国企业破产法

目录

行政法规及文件

国务院关于促进企业兼并重组的意见

一、充分认识企业兼并重组的重要意义

二、主要目标和基本原则

三、消除企业兼并重组的制度障碍

四、加强对企业兼并重组的引导和政策扶持

五、改进对兼并重组的管理和服务

六、加强对企业兼并重组工作的领导

司法解释及文件

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定

一、管理人名册的编制

二、管理人的指定

三、管理人的更换

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

一、案件受理

二、企业公司制改造

三、企业股份合作制改造

四、企业分立

五、企业债权转股权

六、国有小型企业出售

七、企业兼并

八、附则

指导案例8号 （“公司经营管理发生严重困难”的理解）

林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案

指导案例9号 （公司清算义务人的认定）

上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案

七、公司人力资源管理

法律

中华人民共和国劳动法

目录

中华人民共和国劳动合同法

目录

行政法规

中华人民共和国劳动合同法实施条例

第一章 总则

第二章 劳动合同的订立

第三章 劳动合同的解除和终止

第四章 劳务派遣特别规定

第五章 法律责任

第六章 附则