股权结构从入门到精通电子书

封面页

书名页

版权页

内容简介

作者简介

前言Preface

目录

第1章　火眼金睛：合伙人的选择

1.1　一个真实的故事

1.2　什么样的合伙人不能合作

1.2.1　拥有强大背景的空降兵

1.2.2　小富即安的人

1.2.3　经常拖延的人

1.2.4　沉不住气的人

1.2.5　没有抗压能力的人

1.2.6　犹豫不决的人

1.2.7　受不了委屈的人

1.2.8　以家庭为重的人

1.2.9　没有创业意识的人

1.2.10　不懂商业模式的人

1.3　拥有什么能力的合伙人是你的贵人

1.3.1　舍得能力

1.3.2　逆商能力

1.3.3　结算能力

1.3.4　掌控能力

1.3.5　应变能力

1.3.6　分析能力

1.3.7　切入能力

1.3.8　整合能力

1.3.9　自省能力

1.3.10　持续能力

第2章　先知先觉：股权架构

2.1　企业的种类及其优缺点

2.1.1　有限责任公司

2.1.2　股份有限公司

2.1.3　有限合伙企业

2.1.4　个人独资企业

2.2　如何选择公司的种类

2.3　有限责任公司和股份有限公司的具体差异

2.3.1　股权表现形式

2.3.2　设立方式及流程

2.3.3　组织机构设置规范化程度

2.3.4　股权转让与股权的流动性

2.3.5　社会公开

第3章　雷霆万钧：股权九条“生命线”

3.1　小股东占有公司1%以上股份享有哪些权利

3.2　小股东占有公司3%以上股份享有哪些权利

3.3　小股东占有公司5%及以上股份享有哪些权利

3.4　小股东占有公司10%以上股份享有哪些权利

3.5　当股东占有公司20%以上股份享有哪些权利

3.6　当股东占有公司30%的股份享有哪些权利

3.7　当股东占有公司34%的股份享有哪些权利

3.7.1　有限责任公司

3.7.2　股份有限公司和上市公司

3.8　当股东占有公司50%以上的股份享有哪些权利

3.9　当股东占有公司67%的股份享有哪些权利

第4章　重中之重：分股分权

4.1　两人合伙的禁忌和解决方案

4.2　三人合伙的禁忌和解决方案

4.3　多人（超过三人）合伙的禁忌和解决方案

4.4　经典案例：罗辑思维的股权纷争

第5章　约法三章：股东进入和退出机制

5.1　股东进入机制

5.1.1　进入条件

5.1.2　进入方式

5.2　股东退出机制

5.2.1　当然退出

5.2.2　除名退出

5.2.3　期满退出

5.2.4　精简案例

第6章　中流砥柱：通过公司章程控制公司

6.1　控制公司的最强利器：公司章程

6.1.1　公司章程的强制性规范和自主性规范

6.2　公司章程的强制性规定

6.2.1　对公司为股东提供担保的强制性规定

6.2.2　有限责任公司章程必须载明事项

6.2.3　股份有限公司章程必须载明事项

6.2.4　对股东会职权的强制性规定

6.2.5　召开临时股东会、股东大会的强制性规定

6.2.6　对股东会、股东大会召集和主持程序的强制性规定

6.2.7　对股东大会决议的强制性规定

6.2.8　董事会设置及产生办法的强制性规定

6.2.9　对董事会职权的强制性规定

6.2.10　关于董事长履行职责的强制性规定

6.2.11　对董事表决权的强制性规定

6.2.12　关于股东会通知和临时提案程序的强制性规定

6.2.13　关于设置经理的强制性规定

6.2.14　对股份公司董事赔偿责任的强制性规定

6.2.15　关于上市公司出售重大资产和对外担保的强制性规定

6.2.16　关于上市公司设立独立董事的强制性规定

6.2.17　关于上市公司设立董事会秘书的强制性规定

6.2.18　上市公司会议决议的关联关系董事不得表决

6.2.19　关于董事、高管人员禁止性行为的强制性规定

6.2.20　关于公司解散和成立清算组的强制性规定

6.2.21　关于清算程序的强制性规定

6.2.22　关于监事会、监事的强制性规定

6.3　公司章程的自主性规范

6.3.1　公司经营范围

6.3.2　公司法定代表人

6.3.3　向其他企业投资或者为他人担保

6.3.4　对未履行或未完全履行出资义务的股东限制股东权利

6.3.5　有限责任公司注册资本分期缴纳

6.3.6　有限责任公司约定分红、认购新增资本

6.3.7　有限责任公司的定期会议

6.3.8　股东会会议的通知与记录

6.3.9　有限责任公司股东的表决权

6.3.10　股东会的议事方式和表决程序

6.3.11　董事会的产生

6.3.12　有限责任公司董事的任职期限

6.3.13　有限责任公司董事会议事方式及表决程序

6.3.14　有限责任公司经理职权

6.3.15　有限责任公司执行董事职权

6.3.16　有限责任公司监事会中职工代表的比例

6.3.17　有限责任公司监事的职权和议事方式

6.3.18　有限责任公司股权转让

6.3.19　有限责任公司股东资格继承

6.3.20　股份有限公司转让、受让重大资产或对外提供担保

6.3.21　股份有限公司创设累积投票制

6.3.22　股份有限公司监事会中职工代表的比例

6.3.23　股份有限公司监事的议事方式

6.3.24　公司董事、监事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定

6.3.25　董事、高级管理人员的禁止行为

6.3.26　财务会计报告送交股东的期限

6.3.27　股份有限公司不按所持股份来分红

6.3.28　会计事务所的聘用和解聘

6.3.29　对高级管理人员的规定

第7章　旁敲侧击：通过股东协议控制公司

7.1　出资明细和股权分配等重要内容

7.2　合伙人分工、待遇、股东间权利和义务的相关约定

7.3　股权分期成熟及股权稀释

7.4　股东间关于股权激励、股权锁定和股权转让的约定

7.5　股东进入、股东退出等规则的约束

7.6　竞业禁止

7.7　合伙人间关于违约等矛盾解决方式的制定

7.8　合伙人出资方式确认

7.9　合伙人的主体资格确认

7.10　当公司章程与股东协议矛盾时

第8章　后知后觉：通过公章控制公司

8.1　五种比较重要的公司印章

8.1.1　公章

8.1.2　财务章，即财务专用章

8.1.3　合同专用章

8.1.4　法定代表人章

8.1.5　发票专用章

8.2　公章归谁保管

8.3　关于恶意带走公章的解决方案

8.4　经典案例：某科技公司股权之争

第9章　越俎代庖：通过表决权委托来控制公司

9.1　表决权委托的可行性

9.2　表决权委托的安全性

9.3　表决权委托可以私密进行吗

9.4　表决权委托协议需要办理公证吗

9.5　经典案例：慈文传媒

第10章　齐心协力：通过一致行动人协议来控制公司

10.1　一致行动人协议的法律效力

10.2　一致行动人协议对公司控制力是否有效

10.3　一致行动人协议的利弊权衡

10.4　参与一致行动的股东

10.5　一致行动人协议的表决原理

10.6　一致行动意思表示及矛盾解决方式

10.7　一致行动人协议的解除

10.8　经典案例一：江海股份

10.9　经典案例二：万洲电气

10.10　经典案例三：万隆电气

第11章　无懈可击：通过有限合伙人模式控制公司

11.1　有限合伙企业控制公司的原理

11.2　有限合伙企业的优势

11.2.1　权利分割，权利分明

11.2.2　极低的运营成本，高效的决策效率

11.2.3　独有的税收政策，有效提高了投资收益

11.2.4　便捷的退出通道

11.2.5　可以在A股上市

11.3　经典案例：用0.2%的股权控制某科技公司的秘密

第12章　高屋建瓴：通过董事会控制公司

12.1　控制董事会的必要性

12.2　控制董事会的关键所在

12.3　经典案例：阿里巴巴的董事会制度

第13章　查缺补漏：通过设置限制性条款控制公司

13.1　为何要设置限制性条款

13.2　几种具有代表性的限制性条款

13.2.1　一票否决权

13.2.2　董事会委派权

13.2.3　对股东会通过比例的限制

13.3　经典案例：被小股东拖垮的公司

第14章　阳奉阴违：用AB股模式控制公司

14.1　为何要设置AB股模式

14.2　经典案例：百度

14.3　经典案例：谷歌

14.4　经典案例：脸书

第15章　狡兔三窟：通过控制管理层控制公司

15.1　管理层一：董事长

15.2　管理层二：总经理

15.3　管理层三：企业法人

15.4　经典案例：董事长争夺战

第16章　当头棒喝：通过反收购策略控制公司

16.1　策略一：金色降落伞

16.1.1　精简案例

16.2　策略二：毒丸计划

16.2.1　精简案例

16.3　策略三：绿票讹诈

16.3.1　精简案例

16.4　策略四：中止协议

16.4.1　精简案例

16.5　策略五：白衣骑士

16.5.1　精简案例

16.6　策略六：白衣护卫

16.6.1　精简案例

16.7　策略七：反噬防御

16.7.1　精简案例

第17章　防微杜渐：股权纠纷

17.1　股东权纠纷

17.1.1　股权确认

17.1.2　股东知情权和分配权

17.1.3　股权转让

17.1.4　精简案例

17.2　股东出资纠纷

17.2.1　股东出资纠纷类型

17.2.2　股东出资纠纷的处理方式

17.2.3　股东出资的注意事项

17.2.4　精简案例

17.3　滥用股东权纠纷

17.3.1　股东滥用股东权的表现形式

17.3.2　股东滥用股东权的解决方式

17.3.3　精简案例

17.4　公司章程纠纷

17.4.1　公司章程与法律规定不一致

17.4.2　股东对章程的意思表示可以撤销

17.4.3　章程的内容存在违法情形

17.4.4　精简案例

17.5　股东名册变更纠纷

17.5.1　股东名册变更纠纷类型

17.5.2　股东名册变更纠纷的解决方式

17.5.3　精简案例

17.6　公司盈余分配纠纷

17.6.1　公司有没有利润可供分配

17.6.2　当事人有没有分配权

17.6.3　股东会是否同意分配

17.6.4　分配期限

17.6.5　公司不进行盈余分配中小股东如何应对

17.6.6　精简案例

17.7　股东知情权纠纷

17.7.1　股东知情权纠纷主要有哪些

17.7.2　精简案例

17.8　股份收购请求权纠纷

17.8.1　有限责任公司股份收购请求权纠纷诉讼

17.8.2　行使股份收购请求权的起诉期限

17.8.3　股份有限公司股份收购请求权纠纷诉讼

17.8.4　股权转让纠纷

17.8.5　精简案例

17.9　股权转让合同的违约纠纷

17.9.1　股权转让合同的违约纠纷类型

17.9.2　股权转让合同的无效和撤销纠纷

17.9.3　工商变更登记而产生的纠纷

17.9.4　精简案例

17.10　股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷

17.10.1　决议效力确认纠纷

17.10.2　决议撤销纠纷

17.10.3　如何解决纠纷？

17.10.4　精简案例

17.11　发起人责任纠纷

17.11.1　什么是“发起人”？

17.11.2　发起人的责任纠纷

17.11.3　精简案例

17.12　滥用股东权赔偿责任纠纷

17.12.1　滥用股东权以及赔偿的法律文献

17.12.2　精简案例

17.13　股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷

17.13.1　股东滥用职权的裁判倾向

17.13.2　精简案例

17.14　董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷

17.14.1　股东直接诉讼的方式

17.14.2　精简案例

17.15　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷

17.15.1　赔偿纠纷的法律依据

17.15.2　精简案例

17.16　清算组成员责任纠纷

17.16.1　债权人会议的成员如何确定

17.16.2　清算组成员的职责都有哪些

17.16.3　破产清算费用的计算

17.16.4　企业清算需要多长时间

17.16.5　精简案例

17.17　公司合并纠纷

17.17.1　公司合并的形式

17.17.2　解决公司合并纠纷的法律文献

17.17.3　精简案例

17.18　公司分立纠纷

17.18.1　公司分立的形式

17.18.2　公司分立纠纷

17.18.3　精简案例

17.19　公司减资纠纷

17.19.1　正确的减资程序

17.19.2　公司减资纠纷的常见类型

17.19.3　精简案例

17.20　增资纠纷

17.20.1　《公司法》对解决公司增资纠纷的支持

17.20.2　精简案例

17.21　公司解散纠纷

17.21.1　公司解散的形式

17.21.2　公司解散纠纷如何解决

17.21.3　精简案例

17.22　清算纠纷

17.22.1　清算纠纷类型

17.22.2　精简案例