新公司法典型案例理解与适用电子书

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编委会成员简介

一、股东知情权纠纷

1.股东会计账簿查阅权的范围与限度

2.瑕疵出资股东的知情权不应受到限制

3.股东行使知情权具有不正当目的之“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的认定标准

4.股东知情权纠纷中抗辩事由的认定

5.营利性民办学校举办者主张行使知情权的，法院能否类推适用《公司法》相关规定

二、请求变更公司登记纠纷

6.有权请求变更公司登记的股东身份认定标准及公司章程的约束力

7.在无证据证明存在冒名登记的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的不予支持

8.被公司免除职务的法定代表人，依法可以请求公司办理法定代表人变更登记

9.“挂名法定代表人”要求公司涤除其登记信息

三、一人有限公司认定

10.一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应基于公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等综合判断

11.判断“夫妻公司”是否属于一人有限责任公司应当采用“实质重于形式”的标准

四、股东资格确认纠纷

12.改制为有限公司的国有企业依据初始章程约定“人走股留、公司回购”条款的效力

13.准确适用准据法辨析隐名股东

14.实际出资人的股东身份认定标准及退股条件

15.股份有限公司实际出资人显名的条件

16.借名股东与冒名股东的司法认定问题

17.当事人投入项目公司工程的借款以债务转移方式由公司实际承担后如何认定实际出资人身份

18.公司股东起诉要求确认其他股东不具备股东资格的，不符合确认之诉的要件

19.外籍隐名股东显名的审查标准

20.公司登记机关因非股东本人签名撤销股东登记后对于当事人是否具有股东资格的司法认定

21.虚假向公司增资以“稀释”原有股东股份，即使该出资行为已在相关机关备案登记，仍应认定为无效

五、股东出资纠纷

22.股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限的决议，损害其他股东期限权益，其他股东可请求确认该项决议无效

23.划拨土地使用权出资纠纷的处理

24.我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项应当适用我国法律

25.公司股权重置后应按工商变更登记内容确定股东履行出资义务的数额

26.股权出资的司法认定

27.信托资金进行股权投资可兼具债权性质

六、股东确认纠纷

28.在符合法定要求的情况下，有限责任公司各股东的实际出资数额和持有股权比例能否自行约定

七、公司决议纠纷

29.表决权拘束协议效力评价及其救济

30.公司解聘经理的事由是否属于公司决议撤销之诉的司法审查范围

31.公司章程关于股东会对股东处以罚款的规定合法有效，但章程应明确规定罚款的标准、幅度

32.股东虽未在股东会决议上签字，但实际履行决议内容，该股东主张决议无效的应不予支持

33.变相分配公司资产的股东会决议无效

八、股权转让纠纷

34.股权出让方在有约定的情况下亦应承担适当的竞业禁止义务

35.当事人约定由第三人裁决纠纷，第三人裁决合同解除的，不具备法律效力，法院应依法审查事实是否具备解除条件

36.上市公司股权代持合同无效的法律后果

37.情势变更解除合同后的法律后果

38.瑕疵出资股东股权转让的效力认定

39.民事诉讼重复起诉的识别标准

40.解除权人提起诉讼主张解除合同自其诉状到达对方时可视为履行了通知义务

41.股权转让合同中受让人迟延或拒付分期转让款的，是否适用分期付款买卖中解除合同的规定

42.在国有产权转让交易中，法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的，股东未进场交易是否意味着其优先购买权已丧失

43.当事人是否有权以显失公平为由申请法院对合同价款进行调整

九、股权让与担保纠纷

44.股权转让条款性质认定应以当事人真实意思表示为准，股权让与担保情形中名义股东原则上不享有股东权利

十、新增资本认购纠纷

45.债权人要求公司股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任，未出资股东享有公司对债权人的诉讼时效抗辩权

十一、“对赌协议”纠纷

46.“对赌协议”纠纷案件中股权回购约定涉及的股东优先购买权效力认定

47.投资方与目标公司间“对赌协议”的效力及其可履行性

48.就投资者获得固定收益的补偿条款而言，在“对赌协议”中，若与公司“对赌”为无效，若与股东“对赌”属有效

十二、股东抽逃出资纠纷

49.瑕疵股东主张抽逃股东返还出资的认定标准

十三、损害公司利益责任纠纷

50.股东代表公司起诉另一股东非正当剥夺公司的商业机会，但未证明商业机会当然专属公司的，应否支持

51.公司参与交易背景下公司商业机会被谋取的司法认定

52.公司权益受损但有权代表公司提起诉讼的机关无起诉可能性，此时股东以自己名义起诉的，是否需履行前置程序

53.独立交易原则，造成公司利益不当流出，应认定关联交易损害公司利益

54.公司监事可以代表公司提起诉讼

55.公司董事、监事、高级管理人员违反忠实义务的判定与追责

56.公司监事未尽勤勉义务且实际参与损害公司利益行为的，应对公司损害承担连带赔偿责任

十四、损害债权人利益责任纠纷

57.作为清算义务人的股东怠于清算是否导致公司的财产流失或灭失的举证责任，债权人应限于提供合理怀疑的证据

58.未届期股权转让后转让人与受让人的出资责任承担

59.减资程序中股东对公司通知债权人负有合理注意义务

十五、公司盈余分配纠纷

60.对股利分配请求权性质的认定

61.股东虽未提交载明具体分配方案的决议，但有证据证明公司有盈余且存在滥用股东权利情形的，能否强制盈余分配

62.公司盈余利润是否分配属于公司内部自治事项，通常情况下司法不宜介入

十六、请求公司收购股份纠纷

63.股东对未参加股东会无过错且对公司转让主要财产明确提出反对意见的，能否请求公司以公平价格收购其股权

十七、公司减资纠纷

64.公司减资时能否直接以登报公告方式对债权人进行通知，未依法通知且股东不能证明对此无过错的，如何承担赔偿责任

十八、股东除名纠纷

65.未履行出资义务或抽逃全部出资股东的股东资格可被股东会除名

66.未履行出资义务的股东作出除名决议的效力认定

十九、公司人格否认纠纷

67.股东仅有单笔转移公司资金的行为，能否以此否认公司独立人格

68.认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任需要考虑的因素

二十、公司解散纠纷

69.在公司不能提供相反证据的情况下，以工商登记及股东名册为依据认定提起公司解散的股东资格并无不当

70.大股东侵害小股东权利是否为公司法定解散事由

71.公司司法解散实质要件的认定与替代救济的分流

72.关于“公司管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”的认定

73.股东出资义务的履行情况不影响其提起解散公司之诉的权利

74.可以通过股权回购协议实现股权收购的，不符合股东请求解散公司的前置条件

二十一、公司清算、破产纠纷

75.股东补缴的出资是对全体债权人公平受偿还是对提起诉讼的特定债权人优先受偿，需结合是否进入破产程序确定

76.管理人民事责任的归责规则

77.债权人追究股东清算赔偿责任诉讼时效的认定

二十二、公司其他纠纷

78.职业风险基金的分配

79.近亲属在不同地域设立同行业公司是否构成实质性竞争

80.《外商投资法》“准入前国民待遇加负面清单管理”规定的适用