*高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用·合同卷二电子书

作者介绍

出版修订说明

凡例

第一章 合同订立

规则1：（要约与要约邀请的正确区分）挂牌出让国有土地使用权公告属于要约邀请

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某房地产公司诉某县国土资源局土地使用权出让合同纠纷案

规则2：（签章行为与合同成立）当事人的盖章与签字一样可以产生合同成立的法律效力

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某基地建设公司与某银行浦东分行、某贸易发展公司借款合同纠纷案

规则3：（缔约过失责任成立的限制）当事人在订立合同的过程中无故意隐瞒或虚假陈述的行为，对方当事人亦未遭受损失，应认定未发生缔约过失

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】吴某明诉H银行上海分行储蓄合同纠纷案

规则4：（格式合同）格式合同提供一方应当承担合同约定不明的责任

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某国际公司与某物产公司购销合同纠纷案

规则5：（缔约过失责任的确定）国有土地使用权出让方因撤销公告后造成竞买人在缔约阶段发生信赖利益损失的，应对竞买人的实际损失承担缔约过失责任

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某房地产公司诉某县国土资源局土地使用权出让合同纠纷案[108]

规则6：（格式合同效力的确定）格式合同的条款只有具有法律规定的无效情形时，才能被宣告无效

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】成某诉某大学教学合同纠纷案

第二章 合同效力

规则7：（签章行为与合同效力）当事人在合同书上的签名、盖章，具有使合同相对人了解交易对方的身份状况，从而确信合同当事人的作用

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某建材公司与Z银行天津分行、某股份公司银行承兑汇票协议纠纷案

规则8：（合同欺诈的认定）当事人所持合同文本内容不同，一方主张另一方存在故意欺诈的情形的，应当提供证据予以证明

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】N银行先锋支行与某投资公司、某开发公司借款担保合同纠纷案

规则9：（合同撤销权）当事人未在撤销权行使期限内申请撤销合同，而以对方当事人欺诈为由拒绝履行合同义务的，不予支持

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】N银行先锋支行与某投资公司、某开发公司借款担保合同纠纷案[68]

规则10：（债权人撤销权与第三人侵害债权）债务人恶意低价与他人置换股权，对债权人造成损害的，债权人有权依据《民法典》第539条行使撤销权

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】K银行与某开关公司等借款合同、撤销权纠纷案

规则11：（第三人侵害债权）第三人侵害债权人债权，且债权人权利救济途径穷尽时，第三人应承担相应的补充赔偿责任

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某资产管理公司与某信用担保公司、某市国资委侵权责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷案

规则12：（合同欺诈与可撤销合同）股权转让合同转让方法定代表人虚构身份采取欺诈手段骗取受让方的信任，使受让方作出错误意思表示签订的股权转让合同，系可撤销合同

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某实业公司与某科技公司一般股权转让侵权纠纷案

规则13：（备案合同）备案合同未变更或取代合同的约定条款，在双方当事人之间不构成新的权利义务关系

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某房地产公司与某机械公司土地使用权转让合同纠纷案

规则14：（恶意串通合同）债务人以明显不合理低价转让财产给关联公司属恶意串通的无效合同，因此取得的财产应返还原财产所有人

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某国际公司诉某制油公司等确认合同无效纠纷案

第三章 合同解释

规则15：（文义解释）判断合同当事人真实意思表示的首要方法是文义解释

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某医院与某银行博山支行、某纤维公司、某集团公司借款担保合同纠纷管辖权异议案

规则16：（目的解释）对合同约定不明条款进行目的解释，应按照与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的进行

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某煤矿与某银行青岛分行、某贸易公司联营合同纠纷案

规则17：（合同解释中的诚实信用原则）当事人对合同词语的理解产生分歧的，应对当事人订立合同时的真实意思表示作出判断，根据诚实信用原则加以解释

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某设计装修公司与某房地产公司商品房包销合同纠纷案

第四章 合同变更与转让

规则18：（合同变更的认定）一方当事人在盖章时对部分协议条款进行修改，另一方当事人未提出异议的，应视为同意

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某设备厂诉某研究所加工承揽合同纠纷案

规则19：（债权转让通知）债权转让双方在公开广泛发行的报纸上登报通知债务人及担保人，应认定债权人已将债权转让的事实告知债务人及担保人

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某化学工业公司与何某兰、某某水泥制品厂、某建材公司清偿债务纠纷案

规则20：（债权的让与）债权人转让权利未通知债务人的，不影响债权转让人与受让人之间债权转让协议的效力

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某投资管理公司与某集团公司债权转让合同纠纷案

规则21：（债权转让后的效力）债权转让后，原债权人即丧失向债务人主张该权利的资格

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某房屋开发公司与某房屋实业公司、甲房地产开发公司国有土地使用权转让合同纠纷案

规则22：（债务转让）债权人对债务转移承诺书未予接受，亦未在债务转移协议书上签章的，应认定债权人未同意债务转让

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某银行三门峡车站支行与某铝业公司、某集团公司借款担保合同纠纷案

规则23：（孳息的变动）除法律有特别规定或者当事人有特别约定外，取得孳息的权利随着主物所有权的转移而转移

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某筹备处与某投资发展公司借款纠纷案

第五章 诉讼时效、管辖

规则24：（诉讼时效）商业秘密权利人在收到检察建议前并不知晓权利被侵犯，此后对泄露商业秘密人提起民事诉讼的，其诉讼时效从商业秘密权利人收到检察建议之日起算

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某化工厂、刘某驰与某药剂厂技术秘密侵权纠纷案

规则25：（合同无效的诉讼时效）当事人请求确认合同无效的，不应受诉讼时效期间的限制

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某集团公司与甲房地产公司、某进出口公司土地使用权转让合同纠纷案

规则26：（合同撤销权的诉讼时效）当事人以显失公平为由要求撤销协议，已经超出时效的，依法不予保护

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某贸易公司诉某保险公司办事处水路运输货物保险合同纠纷案

规则27：（抵销权的诉讼时效）主动债权于诉讼时效届满之前已经适于与被动债权抵销的，即便其后时效届满，也可以行使抵销权

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某房地产公司、甲集团公司委托合同纠纷案

规则28：因不可抗力致使当事人在法定诉讼时效内不能行使请求权，属《民法典》第188条规定的“特殊情况”

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】李某连、李某萍诉柯某生房屋典当回赎纠纷案

规则29：（违约金的诉讼时效）约定按日累计的违约金属于一个整体的合同权利，不能按违约时间分别计算诉讼时效

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某工程公司与×寿保险（集团）公司商品房预售合同纠纷案

规则30：（补充协议与约定管辖）当事人在合同中明确约定由合同签订地法院管辖，虽然又在其他地方签订补充协议，但未修改原约定管辖条款，合同中约定管辖的条款仍具有约束力

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某交流公司与某经贸公司合作协议纠纷案

规则31：（转让合同与协议管辖）多次转让的债权转让合同，当事人未重新约定管辖法院，亦未排除之前合同对管辖权的约定，可以认定之前合同中解决纠纷的约定继续有效

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某化工公司与某投资公司借款保证合同纠纷案

第六章 其他

规则32：（代位权）债务人在债务到期后与次债务人签订协议延长履行债务期限，明显损害债权人的合法权益，属于怠于行使到期债权

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】N银行汇金支行诉某涤纶厂代位权纠纷案

规则33：（代位权的行使）代位权诉讼执行因相对人无可供执行的财产而被终结本次执行程序，债权人可以就未实际获得清偿的债权另行向债务人主张权利

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】某燃料公司诉某物流公司买卖合同纠纷案

规则34：（涉外民事案件当事人适用法律的选择规则）涉外民事案件当事人在协议选择适用法律时，必须符合我国法律对涉外民事案件法律适用顺序作出的强制性规定

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】陆某诉某航空公司国际航空旅客运输损害赔偿纠纷案

规则35：（不当得利）金融企业违反规定向当事人收取工本费以外的费用，构成不当得利

【裁判规则】

【规则理解】

【拓展适用】

【典型案例】喻某澜诉某银行宣武支行、某银行北京支行不当得利纠纷案