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前言——兼谈什么是你的贡献和律师注释法典

中华人民共和国公司法

第一章 总则

第一条 【立法目的】[1]

第二条 【公司的定义】

一、关于“中国境内”

二、公司的形式或类型

三、《公司法》对其他形式的组织的适用问题

四、公司的设立人

第三条 【公司的法人独立地位和股东的有限责任】

一、关于企业法人和法人财产权

二、公司的法人独立地位

三、股东的有限责任

四、公司的法人独立地位与股东的有限责任的例外

第四条 【股东的权利】

一、关于股东权利的原则性规定

二、如何成为公司的股东

（一）关于成为股东与取得股东资格

（二）关于股东与出资人

（三）关于股东资格与股东权利

三、股东的主要权利

附表一 有限公司的股东享有的主要股东权利

附表二 股份公司的股东享有的主要股东权利

四、股东的主要义务

第五条 【公司的守法义务、社会责任和权益保护】

一、关于经营活动

二、公司的守法义务

三、公司的合法权益受法律保护

第六条 【公司的设立登记和公司登记事项的查询】

一、公司设立登记

二、设立条件

三、设立公司须经批准的情形

四、公司登记事项及其查询

（一）关于公司登记事项的范围

（二）关于公司登记事项的查询

第七条 【公司的成立日期和营业执照的签发、记载事项及其变更】

一、公司的成立日期

二、公司的营业执照的签发

三、公司的营业执照的记载事项

第八条 【公司名称的标明要求】

一、公司的名称标明义务

二、标明“公司”字样的非公司制企业

三、未标明“有限责任”或“有限”“股份有限”或“股份”字样的公司

第九条 【变更公司形式】

一、变更公司形式的条件

（一）有限公司变更为股份公司的条件

（二）股份公司变更为有限公司的条件

二、变更公司形式的程序

三、变更公司形式涉及的权利义务安排

第十条 【公司的住所】

一、关于办事机构

二、关于主要办事机构

三、关于经营场所或营业场所

四、关于主要办事机构所在地与主营业地

五、关于公司住所的主要功能

六、关于公司住所的条件和“一址多照”

七、关于公司主要办事机构所在地不明确时的住所地的认定

第十一条 【公司章程的制定及其效力】

一、制定公司章程是设立公司的条件

二、公司章程的制定程序、内容必须符合法律的规定

三、关于公司章程的成立和生效

四、关于公司章程的效力范围

五、关于公司章程的无效与撤销

（一）关于当事人是否可以直接要求确认公司章程无效

（二）关于可以要求确认公司章程无效的主体

（三）关于仲裁机构是否有权确认公司章程无效

（四）关于确认公司章程无效之诉的被告

（五）关于申请确认公司章程无效可以使用哪些案由

（六）关于确认公司章程无效之诉是不是必须由公司住所地法院管辖

（七）关于确认公司章程无效之诉是否受诉讼时效的约束

（八）关于如何认定公司章程无效

（九）关于在公司章程被确认无效后，是否具有溯及力及如何处理与此相关的法律关系

第十二条 【公司的经营范围】

一、经营范围的确定及其登记

二、许可经营项目的经营

第十三条 【公司的法定代表人】

一、公司的法定代表人的产生办法

二、不得担任法定代表人的情形

三、公司法定代表人的登记

四、公司法定代表人的职权及其行为的效力

第十四条 【公司的分公司和子公司及其各自的法律地位】

一、分公司

（一）分公司的设立登记

（二）分公司的法律地位

（三）分公司与分支机构、办事机构

二、子公司

第十五条 【公司对外进行权益性投资的权利】

一、关于“其他企业”和“投资”的界定

二、关于公司是否可以对公司自身进行投资

三、关于公司是否可以对公司的股东中的公司或企业进行投资

四、关于如何理解“除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”

（一）关于连带责任

（二）关于《合伙企业法》是否属于《公司法》第15条所说的“法律另有规定”的问题

（三）关于公司担任合伙企业的普通合伙人是否需要对合伙企业的债务承担连带责任的问题

（四）关于公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的例外情形

第十六条 【公司对外投资和对外担保的决策】

一、公司对外投资的决策

二、公司对外担保的决策

三、公司为其股东或实际控制人提供担保的特别规定

（一）公司为其股东或实际控制人提供担保的决策权限

（二）公司为其股东或实际控制人提供担保的决策程序

（三）公司为其股东或实际控制人提供担保的决策所需的表决权

四、《公司法》第16条的性质

五、违反《公司法》第16条的后果

（一）关于对内关系

（二）关于对外关系

第十七条 【公司职工权益与劳动保护】

第十八条 【公司工会与民主管理】

第十九条 【公司的党组织】

第二十条 【股东权利的行使】

一、股东应当依法行使股东权利

二、股东滥用股东权利的民事责任

三、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的民事责任

四、《公司法》第20条的性质

第二十一条 【公司的关联人不得利用关联关系损害公司利益】

一、公司的关联人

二、公司的关联人不得利用其关联关系损害公司利益

三、《公司法》第21条第一款的性质

第二十二条 【公司决议的无效、撤销】

一、公司的决议行为的性质

二、《公司法》第22条的适用

三、关于召集程序

四、关于表决方式

（一）关于表决方式

（二）关于表决办法

（三）关于表决程序

五、公司决议的无效

（一）关于仲裁机构是否有权确认公司决议无效

（二）关于可以提起确认公司决议无效之诉的原告有哪些

（三）关于确认公司决议无效之诉的被告是谁

（四）关于确认公司决议无效之诉是不是必须由公司住所地法院管辖

（五）关于确认公司决议无效之诉是否受诉讼时效的约束

（六）关于如何认定公司决议无效

（七）关于原告提起确认公司决议无效之诉是否需要提供担保

六、公司决议撤销

（一）关于仲裁机构是否有权撤销公司决议

（二）关于可以提起公司决议撤销之诉的原告有哪些

（三）关于公司决议撤销之诉的被告是谁

（四）关于公司决议撤销之诉是不是必须由公司住所地法院管辖

（五）关于公司决议撤销之诉是否受诉讼时效的约束

（六）关于法院如何撤销公司决议

七、公司决议不成立

八、公司决议被确认为无效、被撤销或被确认为不成立的法律后果

（一）关于对公司内部的民事法律关系的影响

（二）关于对公司与第三人之间的民事法律关系的影响

（三）对公司与公司登记机关之间的行政法律关系的影响

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二十三条 【有限公司的设立条件】

一、股东人数

二、全体股东认缴的出资额

三、公司章程

四、公司名称

五、建立符合有限责任公司要求的组织机构

六、公司住所

第二十四条 【有限公司股东的法定人数】

第二十五条 【有限公司章程的必备条款及其签署要求】

一、有限公司章程的必备条款

二、有限公司章程的非必备条款

三、公司章程可以规定仲裁条款

四、有限公司章程的签署要求

第二十六条 【有限公司的注册资本】

一、注册资本认缴登记制

二、注册资本实缴登记制

三、注册资本的币种

第二十七条 【有限公司股东的出资方式及非货币财产出资的评估作价】

一、货币出资

二、以非货币财产出资的条件

三、非货币财产出资的评估作价

四、关于以知识产权作价出资

五、关于以土地使用权作价出资

六、关于以股权、债权、财产份额作价出资

七、关于以非货币财产出资的几种特别情形

八、关于以非货币财产作价出资的税务事项

第二十八条 【股东按期足额缴纳出资的义务及其违约责任】

一、股东按期足额缴纳出资的义务

二、股东不按期足额缴纳出资的责任

第二十九条 【有限公司设立登记的办理】

第三十条 【有限公司设立时股东非货币财产出资不足的责任】

一、交付非货币财产出资的股东的补足责任

二、有限公司设立时的其他股东的连带责任

三、行政责任

四、对公司增资的适用

第三十一条 【有限公司的出资证明书】

一、出资证明书的法律地位

二、出资证明书的签发时间

三、出资证明书的记载事项

四、出资证明书的签发要求

五、出资证明书与股东名册的关系

第三十二条 【有限公司的股东名册和股东登记】

一、股东名册的法律地位

二、置备股东名册的义务

三、股东名册的记载事项

四、股东名册的效力

五、股东名册的置备要求

六、股东登记

七、关于公司章程、股东名册、出资证明书与股东登记对认定股东资格和股东权利的作用

第三十三条 【有限公司股东的查阅权、复制权】

一、有限公司股东的查阅权和复制权

二、有限公司股东的特别查阅权

三、股东查阅权、复制权的救济

四、公司章程可以规定股东可以查阅、复制其他文件

第三十四条 【有限公司股东的分红权和优先认缴新增资本的权利】

一、分红权

二、优先认缴新增资本的权利

第三十五条 【有限公司股东不得抽逃出资】

一、抽逃出资的界定

二、抽逃出资的民事责任

三、抽逃出资的行政责任

四、抽逃出资的刑事责任

第二节 组织机构

第三十六条 【有限公司股东会的组成及其法律地位】

一、有限公司股东会的组成

二、有限公司股东会的法律地位

三、中外合资经营的有限公司和中外合作经营的有限公司的权力机构

第三十七条 【有限公司股东会的职权及其行使】

一、有限公司股东会的职权

二、有限公司全体股东可以以书面决定代替召开股东会会议行使职权

三、股东会职权与董事会职权的衔接

四、股东会不应行使董事会的职权

第三十八条 【有限公司的首次股东会会议】

第三十九条 【有限公司股东会会议的形式和召开】

一、有限公司股东会的会议形式

二、定期会议的召开时间

三、应当召开临时股东会会议的情形

四、召开临时股东会会议的时间和程序

五、有限公司不召开临时股东会会议的救济

第四十条则【股东会会议的召集和主持】

第四十一条则【有限公司股东会会议的通知和会议记录】

一、股东会会议通知

二、股东会会议记录

三、有限公司章程可以自主规定的事项

第四十二条 【有限公司股东在股东会会议的表决权】

一、关于股东表决权分配的一般规定

二、关于股东表决权分配的特别规定

第四十三条 【有限公司股东会的议事规则】

一、有限公司股东会的议事规则

二、有限公司股东会特别决议事项及其表决办法

三、有限公司股东会普通决议事项的表决办法

四、股东会决议的效力范围

第四十四条 【有限公司董事会的设置及其组成和董事长、副董事长的设置及其产生办法】

一、有限公司董事会的设置及其人数

二、职工代表董事的设置及其产生办法

三、董事长、副董事长的设置及其产生办法

第四十五条 【有限公司董事的任期】

一、董事的任期

二、董事任期届满未及时改选或在任期届满前辞职的处理办法

第四十六条 【有限公司董事会的职权】

一、有限公司董事会的职权

二、有限公司董事会行使职权的方式

三、有限公司董事会的职权与股东会的职权的衔接

第四十七条 【有限公司董事会会议的召集和主持】

第四十八条 【有限公司董事会的议事规则、会议记录】

一、有限公司董事会的议事规则

二、有限公司董事会的表决办法

三、董事会会议记录

第四十九条 【有限公司经理的设置、产生办法及其职权】

一、有限公司经理的设置和法律地位

二、有限公司经理的产生办法

三、有限公司经理的职权

四、有限公司经理的职权与董事会职权的衔接

第五十条 【有限公司执行董事的设置及其职权】

一、有限公司设置执行董事的条件

二、执行董事的法律地位和组成

三、执行董事的职权

四、执行董事兼任经理

第五十一条 【有限公司监督机构的设置和组成、监事会主席的设置及其产生办法和职权】

一、有限公司监督机构的设置

二、监事会的组成和职工代表监事的设置

三、监事主席的设置及其产生办法和职权

四、有限公司的董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事

第五十二条 【有限公司监事的任期】

一、监事的任期

二、监事任期届满未及时改选或在任期届满前辞职的处理办法

第五十三条 【有限公司监督机构的职权】

一、有限公司监督机构的职权

二、有限公司监督机构行使职权的方式

三、有限公司监督机构行使职权受阻的救济

第五十四条 【有限公司的监事对董事会会议的列席权、质询权和建议权，以及监督机构在异常情况下的调查权】

一、有限公司监事对董事会会议的列席权、质询权和建议权

二、有限公司监督机构的调查权

第五十五条 【有限公司监事会的会议形式、议事规则和会议记录】

一、有限公司监事会的会议形式

二、有限公司监事会的议事规则

三、有限公司监事会的表决办法

四、监事会会议记录

第五十六条 【有限公司监督机构行使职权所必需的费用的承担】

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第五十七条 【一人公司的定义、设立和组织机构的法律适用】

一、一人公司的定义

二、一人公司的设立和组织机构的法律适用

第五十八条 【自然人设立一人公司的限制】

第五十九条 【一人公司公司登记和营业执照的特别标注要求】

第六十条 【一人公司章程的制定】

第六十一条 【一人公司的股东职权及其行使】

第六十二条 【一人公司的财务会计报告的编制和审计】

第六十三条 【一人公司股东对公司债务的连带责任】

第四节 国有独资公司的特别规定

第六十四条 【国有独资公司的定义、设立和组织机构的法律适用】

一、国有独资公司的定义

二、国有独资公司的设立和组织机构的法律适用

第六十五条 【国有独资公司章程的制定】

第六十六条 【国有独资公司的权力机构的职权及其行使】

一、国有独资公司的权力机构及其职权

二、重要的国有独资公司的界定

第六十七条 【国有独资公司的董事会及其组成、职权】

一、国有独资公司董事会的设置及职权

二、国有独资公司董事会的组成、董事的产生办法和任期

三、国有独资公司的董事长和副董事长的设置及其产生办法

第六十八条 【国有独资公司经理的设置、产生办法及其职权】

一、国有独资公司经理的设置

二、国有独资公司经理的产生办法

三、国有独资公司经理的职权

第六十九条 【国有独资公司的董事、高级管理人员兼职的限制】

第七十条 【国有独资公司监事会的组成、监事会成员和监事会主席的产生办法以及监事会的职权】

一、国有独资公司监事会的组成

二、国有独资公司监事会成员和监事会主席的产生办法

三、国有独资公司监事会的职权

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十一条 【有限公司股权的转让】

一、有限公司股东之间的转让股权

二、有限公司股东对外转让股权的要求

（一）其他股东的同意权

（二）其他股东的优先购买权

（三）小结

（四）自然人股东转让股权是否需要取得配偶的同意

三、《公司法》第71条第二款和第三款在特殊情况下的适用

（一）继承

（二）公司制股东合并

（三）公司制股东分立

（四）自然人股东离婚分割财产

（五）股权无偿划转

（六）股权代持还原

四、公司章程可以对有限公司股东转让股权自主作出规定

五、股东违反《公司法》第71条第二款和第三款进行的股权转让的效力分析

（一）《公司法》第71条第二款和第三款的性质

（二）违反《公司法》第71条第二款、第三款订立的股权转让协议或进行的股权转让行为的效力

（三）违反《公司法》第71条第二款、第三款订立的股权转让协议的履行

（四）关于已经完成变更登记的股权转让的处理

六、股权转让分期支付转让价款不适用《合同法》第167条的规定

七、股权转让纠纷案件的管辖

第七十二条 【法院强制执行有限公司股东的股权时其他股东的优先购买权】

一、法院强制执行转让有限公司股东的股权的前提和主要执行程序

二、法院强制执行转让有限公司股东的股权时的通知义务

三、其他股东的优先购买权及其行使

四、法院执行程序中有限公司股东优先购买权的保护

五、人民法院强制执行转让股东在有限公司的股权的协助执行问题

（一）公司的协助执行

（二）公司登记机关的协助执行

第七十三条 【有限公司股权转让后出资证明书的签发、公司章程和股东名册的修改】

一、关于出资证明书的注销和签发

二、关于公司章程和股东名册的修改

三、关于受让方的股东资格的取得

四、关于股权转让过程中所转让的权利义务的范围

五、关于股权转让涉及的变更登记和备案手续

第七十四条 【有限公司异议股东的股权收购请求权】

一、对公司享有股权收购请求权的主体

二、关于《公司法》第74条第一款所说的“股东会该项决议”的理解

三、有限公司异议股东股权收购请求权的适用范围

（一）关于“公司连续五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件但不向股东分配利润”的情形

（二）关于“公司合并”的情形

（三）关于“公司分立”的情形

（四）关于“公司转让主要财产”的情形

（五）关于“公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续”的情形

（六）关于“公司章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续”的情形

（七）可以由有限公司收购其股东的股权的其他情形

四、收购价格的确定

五、有限公司异议股东股权收购请求权的司法救济

六、关于有限公司异议股东股权收购请求权的其他注意事项

第七十五条 【有限公司自然人股东资格的继承】

一、关于自然人股东资格继承的原则性规定

（一）关于“继承股东资格”

（二）关于“死亡”的界定

（三）关于“合法继承人”的范围

（四）关于如何继承股东资格

（五）关于死亡自然人股东夫妻共同财产的分割和遗产的继承

（六）关于合法继承人取得股东资格的时间

二、关于公司章程的“另有规定”

三、关于合法继承人不得继承股东资格的情形

四、《公司法》第75条不适用于股份公司

五、法人或非法人组织终止后股东资格的承继问题