证券法通识电子书

导读 让证券法成为通识

一、已过而立之年的中国证券市场

二、看不见的指挥棒

三、证券法的价值

四、让证券法成为通识

五、本书的逻辑框架：“四梁八柱”和五力模型

第一讲 房间里的大象——证券法总则

一、四则案例叩开证券法的大门

（一）主宰康美命运的无形之手

（二）“原始股”买卖触碰的大象

（三）私募债交易中模糊的共识

（四）挺身而出的靠山

二、证券法有什么用？

（一）证券法的立法目的

（二）如果只有一个目的

（三）证券法的初心和使命

三、证券法管什么？

（一）并非所有证券都归证券法管

（二）我国证券法上的证券

（三）当我们说“证券”的时候到底在说什么

四、证券法怎么管？

（一）坚持“三公”原则

（二）坚持自愿、有偿、诚实信用原则

（三）坚持法治原则

（四）如果只有一个原则

（五）原则的适用

第二讲 从供销社到超市——证券公开发行与上市规则

一、李局长与“好公司”

（一）李局长的生意

（二）两家曾经的“好公司”

（三）公开发行上市的诱惑

（四）从供销社到超市

二、证券的公开发行

（一）“公开发行”的法定情形

（二）“200人”的问题

（三）“200人”的例外

三、公开发行的注册制

（一）什么是注册制？

（二）中国式的注册制

（三）公开发行的豁免注册

（四）擅自或变相公开发行证券的法律责任

四、公开发行的类型与条件

（一）募集设立股份公司并发行股票的条件

（二）公司首次公开发行新股的条件

（三）上市公司发行新股的条件

（四）公开发行存托凭证的条件

五、股票公开发行注册的程序

（一）报送申请文件

（二）申请文件中募集资金用途的特别规定及法律责任

（三）预先披露

（四）证券交易所审核

（五）监管机构注册

（六）公告募集文件并置备查阅

（七）科创板上市全景路线图

（八）注册的结果与法律责任

六、债券公开发行注册的特殊规定

（一）证券法上的债券：应然与实然

（二）公司债券公开发行的条件

（三）募集资金用途

（四）公开发行债券的申请文件

（五）不得再次发行公司债券的情形

（六）公司债券发行的特殊规则

七、证券公开发行的保荐与承销

（一）“保荐+承销”的范围

（二）保荐人的职责和法律责任

（三）承销的范围与方式

（四）承销的结果

（五）承销人的义务与法律责任

八、证券上市

（一）上市申请与上市协议

（二）上市条件

（三）终止上市

九、境外发行上市的特殊规定

第三讲 底线与红线——证券交易规则

一、证券交易的底线与红线

（一）谁在“割韭菜”？

（二）证券交易市场的两条线

二、证券交易的底线：基本规则

（一）证券交易的场所

1.证券法反对“地摊经济”

2.区分对待公开发行证券的交易和非公开发行证券的转让

3.区分市场层次

4.区分场内市场与场外市场

（二）证券交易的方式

1.公开的集中交易方式的界定

2.公开的集中交易的具体方式

3.其他交易方式

（三）证券交易的形式

（四）证券交易的收费

（五）证券交易的监督与报告

（六）以外币交易的特殊规定

三、证券交易的红线：禁止的行为

（一）从对象上禁止的行为：非法发行证券

（二）从主体上禁止的行为

1.禁止证券从业人员炒股

2.禁止证券服务机构和人员特定时期交易

3.禁止传播媒介及其相关工作人员从事利冲交易

4.禁止证券市场特定机构和人员泄密

5.禁止特定职务人员利用未公开信息交易

6.禁止证券公司及其从业人员违背客户真实意愿交易

7.禁止特定人违法违规减持

8.禁止内部人短线交易

9.禁止国资公司违规买卖股票

（三）从行为上禁止的行为

1.禁止内幕交易

2.禁止操纵证券市场

3.禁止编造、传播虚假信息或者误导性信息

4.禁止违规出借证券账户

5.禁止违规程序化交易

6.禁止资金违规流入股市

第四讲 “白骑士”与“野蛮人”——上市公司的收购规则

一、“宝万之争”

（一）“野蛮人”敲门

（二）寻找“白骑士”

（三）峰回路转

（四）监管风暴

（五）尘埃落地

（六）余音绕梁

二、上市公司的收购

（一）收购与控制权

（二）收购的方式

1.要约收购与协议收购

2.其他合法的收购方式

3.间接收购和管理层收购

4.友好收购与敌意收购

5.现金收购与非现金收购

（三）收购人

（四）收购的法律依据

（五）收购的后果

1.一般后果

2.终止上市

3.变更企业形式

4.股份的锁定期

（六）反收购措施

三、权益披露制度

（一）收购与权益披露

（二）权益与权益披露

（三）权益披露的主体

（四）权益披露的交易方式

（五）权益披露的股份

（六）权益披露的时点、静默期和慢走规则

（七）权益披露的内容

（八）法律后果

四、要约收购制度

（一）要约收购的概念和类型

1.要约收购的概念

2.强制要约收购

3.自愿要约收购

（二）要约收购的程序

（三）收购报告书

（四）收购期限及限制

（五）收购要约的变更

（六）要约收购的同等对待

五、协议收购制度

（一）协议收购及信息披露

（二）协议收购的履约保障

（三）过渡期

（四）协议收购转要约收购

六、要约收购的豁免

七、法律责任

（一）民事责任

（二）行政责任

八、重大资产重组

（一）缺席的重大资产重组

（二）重大资产重组的界定

（三）重大资产重组的步骤

（四）重大敏感信息管理

第五讲 强者的“枷锁”——信息披露专章

一、王府井股价暴涨疑云

（一）重大利好引发质疑

（二）免税牌照的背后

（三）内幕交易坐实

（四）未完的疑问

（五）证券法如何规制信息？

（六）信息披露专章

二、法定信息披露的基本要素

（一）信息披露义务人

（二）信息披露的内容要求

（三）信息披露媒体

（四）信息披露的监督管理

三、具体的信息披露行为

（一）定期披露

（二）股票的临时信息披露

（三）债券的临时信息披露

（四）董监高的信息披露义务

（五）自愿信息披露

（六）公开承诺

四、法律后果

（一）信息披露违法行为的民事责任

1.信息披露违法行为及其重大性

2.责任主体及责任范围

3.损害后果（损失）的确定

4.因果关系的倒置

5.主观过错的复杂性

（二）新《虚假陈述若干规定》的修订要点

（三）信息披露违法行为的行政责任

（四）信息披露违法行为的刑事责任

（五）典型案例：祥源文化案

1.“女版巴菲特”惹麻烦

2.诉讼缠身

3.关于祥源文化公司虚假陈述的实施日、揭露日和基准日的确定

4.关于案涉信息披露行为是否属于证券市场虚假陈述行为的问题

5.关于投资者损失与祥源文化公司虚假陈述之间是否存在因果关系的问题

6.关于祥源文化以及龙薇传媒、赵某、孔某永是否应承担民事赔偿责任的问题

7.示范案件

第六讲 弱者的武器——投资者保护专章

一、示范性判决第一案

（一）从行政处罚到示范性案件

（二）争议焦点

（三）法院观点

（四）示范性判决之后

（五）让无力者有力

二、投资者适当性制度

（一）证券公司的适当性义务

（二）投资者分类

（三）违反适当性义务的法律责任

三、股东权利征集制度

四、现金股利制度

五、债券投资者保护机制

（一）债券持有人会议

1.债券持有人会议的召集情形

2.债券持有人会议的召集主体

3.债券持有人会议的通知与公告

4.债券持有人会议的议案

5.债券持有人会议的出席与表决

6.债券持有人会议的决议效力

（二）债券受托管理人

1.债券存续时，受托管理人的职责侧重于管理

2.债券预期违约或实质违约后，受托管理人的职责侧重于处置

3.多重约束情形下的受托管理人

六、多元化纠纷解决机制

（一）先行赔付制度

（二）证券纠纷调解机制

（三）支持投资者起诉制度

（四）投保机构的股东代位诉讼

七、代表人诉讼制度

（一）中国证券代表人诉讼制度的建立

（二）证券法上的证券纠纷代表人诉讼制度

（三）以《代表人诉讼规定》为核心构建的证券纠纷代表人诉讼的制度要点

（四）证券纠纷代表人诉讼的五大主体及制衡关系

（五）未来证券纠纷的多元化解决路径

第七讲 水大鱼大——投资者与发行人的谱系

一、天翔环境与实控人

（一）薅上市公司羊毛[1]

（二）投资者与发行人

二、同床异梦的投资者

（一）共同的规则

（二）失衡的权利义务

（三）大投资者的增持之路

三、厚薄不均的发行人

第八讲 集中的秩序——证券交易场所规则

一、郑某诉上海证券交易所政府信息公开案

（一）买不到股票状告交易所

（二）争议焦点

（三）法院观点

（四）证券交易所的定位

二、证券交易场所的特性

（一）证券交易场所的核心功能

（二）证券交易场所的类型

1.全国性证券交易场所

2.区域性股权市场

（三）证券交易场所的组织形式

（四）证券交易所的特许经营及非法开设证券交易场所的法律责任

（五）证券交易场所的市场分层

1.主板、中小板和创业板

2.科创板

3.新三板的市场分层

三、证券交易所的组织规则

（一）证券交易所自律管理的原则要求

（二）证券交易所的章程

（三）证券交易所规则的制定与执行

（四）证券交易所的名称

（五）证券交易所的收入与财产

（六）证券交易所的风险基金

（七）证券交易所的机构设置

（八）证券交易所的人员

1.证券交易所负责人任职的消极条件

2.证券交易所从业人员任职的消极条件

3.证券交易所的人员回避

4.证券交易所工作人员禁止挪用资金

四、证券交易所的行为规则

（一）会员集中交易规则

（二）委托会员交易规则

（三）实名交易规则

（四）清算交收规则

（五）交易行情规则

（六）申请停牌规则

（七）突发性事件处置规则

1.突发性事件的应急处置措施

2.异常交易结果的处理

3.交易所的民事责任

（八）异常交易报告和处置规则

1.对证券交易的实时监控和报告

2.限制交易

（九）重大异常波动处置规则

1.异常波动

2.处置措施

（十）交易结果规则

第九讲 券商的规矩——证券公司的规则

一、某公司诉券商财产损害赔偿案

（一）失控的账户？

（二）争议焦点

（三）法院观点

（四）证券公司的重要性

二、证券公司的组织规则

（一）证券公司的设立条件

（二）证券公司的设立流程

（三）证券公司的业务范围

1.证券经纪业务

2.证券投资咨询业务

3.与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务

4.证券承销与保荐业务

5.融资融券业务

6.证券做市交易业务

7.证券自营业务

8.其他证券业务

9.资产管理业务

10.不同业务之间的关系

11.法律责任

（四）证券公司的变更

1.需要核准的变更事项

2.法律责任

（五）证券公司的股东

（六）证券公司的董监高

（七）证券从业人员

1.证券从业人员的任职条件

2.证券从业人员的内部激励

3.证券从业人员职务行为的责任承担

4.禁止证券从业人员私下接受客户委托买卖证券

三、证券公司的风险控制规则

（一）证券公司的风险控制指标

（二）证券公司提供融资担保的限制

（三）证券投资者保护基金

（四）交易风险准备金

（五）内部控制制度

（六）对证券公司的审计评估

（七）证券公司的一般风险处置

（八）证券公司的重大风险处置

四、证券公司的行为规则

（一）证券公司行为的总体原则

（二）禁止刚性兑付规则

（三）信息查询与保存规则

（四）信息的报告和提供规则

（五）客户财产独立规则

（六）自营业务规则

（七）经纪业务规则

第十讲 特殊的口袋——证券登记结算机构规则

一、唐某诉中证登

（一）股票交易记录被凭空篡改？

（二）争议焦点

（三）法院观点

1.中证登上海公司是否存在恶意修改交易信息行为的问题

2.方某证券与中某登上海公司是否构成共同侵权的问题

3.方某证券强行平仓是否侵犯了唐某柏合法权益的问题

（四）特殊的口袋

二、证券登记结算机构的组织规则

（一）证券登记结算机构的法律地位

（二）证券登记结算机构的设立条件

（三）证券登记结算机构的章程和业务规则

（四）证券登记结算机构的职能

（五）证券登记结算机构的集中统一运营

（六）证券登记结算保障措施

（七）证券结算风险基金

（八）证券登记结算机构的解散

三、证券登记结算机构的行为规则

（一）证券的二级存管规则

（二）证券登记规则

（三）证券账户规则

（四）证券结算规则

（五）妥善保存文件资料规则

（六）执行豁免规则

第十一讲 商业与专业——证券服务机构和传媒的规则

一、虚假陈述背后会计师事务所如何担责？

（一）虚假陈述事发

（二）会计师事务所如何担责？

（三）商业机构与专业机构

二、证券服务机构的组织规则

（一）证券服务机构的法律定位

（二）证券服务机构的设立

三、证券服务机构的行为规则

（一）证券投资咨询机构的禁止行为

（二）妥善保存信息资料规则

（三）证券服务机构虚假陈述的法律责任

1.民事责任的构成要件

2.行政责任

3.刑事责任

四、证券市场上的传媒

（一）权威媒介与普通媒介

（二）客观真实义务

（三）防范利益冲突义务

第十二讲 柔性的治理——证券业协会的规则

一、李某诉中国证券业协会

（一）注销执业证书引争议

（二）争议焦点

（三）法院观点

1.关于本案是否已过起诉期限的问题

2.关于李某被批准逮捕能否作为其不到庭参加诉讼的正当理由的问题

3.关于中国证券业协会注销李某执业证书是否合法的问题

（四）证券业协会的柔与刚

二、证券业协会的组织规则

（一）证券业协会的法律定位

（二）证券业协会的会员

（三）证券业协会的组织机构

（四）证券业协会的章程

（五）证券业协会的职责

第十三讲 权力的笼子——证券监督管理机构的规则

一、“常胜将军”败诉案

（一）苏某鸿案[1]

（二）争议焦点

（三）法院观点

（四）如何管住小拇指？

二、证券业的监管格局

（一）分业监管

（二）集中统一监管

（三）不能忽视的审计监督

三、证券监督管理机构的组织规则

（一）证券监督管理机构的职能

（二）国务院证券监督管理机构的职责

（三）国务院证券监督管理机构的职权

（四）监管人员的义务与责任

四、证券监管的具体规则

（一）行政和解规则

（二）正当程序规则

（三）信息公开规则

（四）配合监管规则

（五）监管合作规则

（六）吹哨人规则

（七）跨境监管合作规则

（八）移送规则

五、证券监管科技

（一）监管科技的兴起

（二）证券监管科技的基本面

1.证券监管科技的内涵

2.证券监管科技的发展阶段

3.证券监管科技的分类

（三）证券监管科技的合法性

（四）证券监管科技的未来

六、监管行为的法律责任与救济途径

第十四讲 专门的守护——投资者保护机构

一、投服中心支持起诉匹凸匹

二、投资者保护机构的定位

三、投保机构的行为规则

（一）持股行权

1.持股行权的核心特征

2.持股行权的具体实施方式

3.持股行权的经典案例——*ST毅达案

（二）先行赔付

（三）纠纷解决

1.纠纷调解

2.支持起诉

3.股东代位诉讼

4.证券纠纷代表人诉讼

第十五讲 证券法的牙齿——法律责任总览

一、证券法上的法律后果

（一）证券法的双重属性

（二）违反证券法的后果

（三）三种法律责任及承担方式

二、证券法律责任的变迁

（一）筚路蓝缕的1993年《股票条例》

（二）有“民”无实的1998年《证券法》

（三）羽翼渐丰的2005年《证券法》

（四）严刑峻法的2020年新证券法

（五）证券法律责任大趋势

三、证券法上的民事责任

四、证券法上的行政责任

五、证券刑事责任

六、证券法上的“责令”

七、方兴未艾的责任保险——董责险

（一）董责险是什么？

（二）董责险的基本要素

1.投保人与保费

2.被保险人

3.保额

4.承保范围与除外情形

5.程序性事项

（三）新证券法下的董责险

参考书目

后记

主要法律法规、版本及简称对照表