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企业融资II:股权债权+并购重组+IPO上市电子书

多角度解读企业融资经典案例  真实还原创业者融资一线声音      精心设计:合伙制度、控制权、债权与股权 并重组:并方案、并流程、法律调查 上市攻略:机构安排、上市红线、融资管理 张全景  原中共中央组织部部长 邓  旭  欧美同学会企业联谊会常务副会长 胡振民  原中国文联党组书记,中共中央宣传部副部长 彭和平  原中国人民大学校长助理,校友会秘书长

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作       者:廖连中

出  版  社:清华大学出版社

出版时间:2020-01-01

字       数:16.4万

所属分类: 经管/励志 > 管理 > 会计/金融投资

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本书立足于作者在融资领域的多年实践经验,通过系统性、可操作的理论及技巧,并辅以具体的案例行分析说明,帮助创业者达到轻松实现融资的目的。本书详细介绍了企业上市前的股权设计、合伙人选择、并重组的基本流程等相关知识,为创业者融资铺垫好道路。同时,本书对企业上市之前的机构安排及制度设计,企业上市的三种方式、上市流程及上市需要了解的红线和被否原因等都做了详细的讲解,以帮助创业者成功通往IPO之路。另外,本书对企业上市后的治理工作也有所涉及,帮助创业者在公司上市后依然可以稳定公司的发展。 本书既适用于创业融资者、中小企业家及企业管理人员,又适用于高校金融相关专业师生及对企业融资感兴趣的其他人员。<br/>【推荐语】<br/>多角度解读企业融资经典案例  真实还原创业者融资一线声音      精心设计:合伙制度、控制权、债权与股权 并重组:并方案、并流程、法律调查 上市攻略:机构安排、上市红线、融资管理 张全景  原中共中央组织部部长 邓  旭  欧美同学会企业联谊会常务副会长 胡振民  原中国文联党组书记,中共中央宣传部副部长 彭和平  原中国人民大学校长助理,校友会秘书长 李潮平  中国互联网新闻中心双创办公室主任  刘  鸣  原四川省高级人民法院党组成员,纪检组长 王宏利  财政部经济政策实验室经济预测部部长 张麒祥  中共中央党校教授 联袂诚意推荐<br/>【作者】<br/>廖连中 男,四川德阳人,中共党员,硕士学位。中国管理科学研究院学术委员会特约研究员,欧美同学会企业联谊会会员,多年央企高管从业经历。擅长企业管理运营、股权债权投融资、并重组,合理运用金融工具服务实体企业。<br/>
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作者简介

内容简介

前言

上篇 股权债权篇

第1章 股权结构与设计核心

1.1 股权结构概述

1.2 股权设计的战略必要性

1.2.1 1号店:股权稀释严重,创始人沦为打工者

1.2.2 山水水泥:控制权诈旋涡,复牌股价近乎腰斩

1.2.3 雷士照明:兄弟式合伙,仇人式散伙

1.2.4 真功夫联合创始人蔡达标:50%—47%—入狱

1.2.5 华为任正非不到2%的股权,掌握622亿美元的华为

1.3 股权设计三大核心问题

1.3.1 控制权问题:决策机制

1.3.2 价值问题:股权价值认定、股权对价物价值认定

1.3.3 博弈问题:交易方股权结构底线及期望

第2章 控制权问题:控制方式

2.1 通过股权比例控制

2.1.1 通过股权比例行使表决权

2.1.2 刘强东以15.5%股权,掌握80%的话语权

2.2 通过股权结构控制

2.2.1 通过法人持股加杠杆

2.2.2 通过股权锁定控制公司

2.3 通过协议控制

2.3.1 委托投票协议

2.3.2 一致行动人协议

2.3.3 投票权委托协议范本

2.3.4 一致行动人协议范本

2.3.5 柳传志以0.28%的股权,掌握联想

2.4 治理结构控制

2.4.1 董事会席位及权限安排

2.4.2 ofo:滴滴与创始人控制权之争,错失生存机遇

2.5 股权九条生命线

2.5.1 67%:绝对控制权

2.5.2 51%:相对控制权

2.5.3 34%:一票否决权

2.5.4 30%:上市公司要约收购线

2.5.5 20%:重大同业竞争警示线

2.5.6 10%:临时会议权

2.5.7 5%:重大股权变动警示线

2.5.8 3%:临时提案权

2.5.9 1%:代位诉讼权

第3章 价值问题:如何对交易双方进行估值式

3.1 被估值的六大元素

3.1.1 现金

3.1.2 股权

3.1.3 劳务

3.1.4 技术

3.1.5 资源

3.1.6 知识产权

3.2 估值法

3.2.1 科学法:现金流折现法

3.2.2 保守法:账面价值法

3.2.3 简单法:市盈率倍数法

3.2.4 差异法:评估法

3.2.5 互联网常见法:用户数、流水

3.2.6 其他相关法:交易类比法

第4章 博弈问题:如何找到平衡点

4.1 投入要素

4.1.1 延期:延迟给予或交付

4.1.2 对赌:动态股权绑定

4.2 股权激励

4.2.1 实施方法:渐进掌握核心高管需求

4.2.2 股权激励防范:把握控制权,保持公平性

4.2.3 股权激励工具:股票期权+期股+业绩股票

4.3 股权演变图

4.3.1 股权结构整体布局图

4.3.2 股权结构设计图

4.3.3 常见股权结构演变图

4.3.4 创业期股权结构设计图

第5章 创业期的合伙人选择:原则+标准

5.1 合伙人选择原则

5.1.1 团队有核心,核心人物股份最大

5.1.2 重视契约,服从协议

5.1.3 明确分配规则及退出机制

5.1.4 新加入合伙人分期兑现

5.2 合伙人选择标准

5.2.1 价值观一致

5.2.2 事业方向认同

5.2.3 能力资源互补

5.2.4 有信任关系或有第三方背书的人

5.2.5 新东方早期股权设计

第6章 阶段性股权稀释方案

6.1 用法律厘清有关融资问题

6.1.1 融资不等于股权转让

6.1.2 融资稀释股权

6.1.3 股权转让只影响转让股东

6.1.4 融资对股权的稀释

6.1.5 从天使到D轮股权稀释演化历程

6.1.6 股权稀释与反稀释

6.2 内部团队股权分配

6.2.1 骨干团队股权分配案例

6.2.2 期权池设立详解

6.3 股权被稀释,创始人如何掌握公司控制权

6.3.1 有限合伙

6.3.2 双重股权结构

6.3.3 一票否决权

6.3.4 董事会成员提名权

第7章 融资过程中的债权设计

7.1 债权设计要素

7.1.1 企业评级授信

7.1.2 抵押担保

7.1.3 项目本身现金流充沛

7.1.4 团队专业

7.2 债权融资类型及债权设计

7.2.1 银行融资

7.2.2 民间借贷

7.2.3 信用担保

7.2.4 融资租赁

7.2.5 票据贴现融资

7.2.6 信用证融资

7.2.7 保理融资

7.2.8 基金融资

7.2.9 资产证券化融资

7.2.10 项目融资

7.2.11 企业债券融资

中篇 并购重组篇

第8章 企业并购的基础流程

8.1 企业并购的基本知识

8.1.1 企业并购重组的概念及分类

8.1.2 协议并购

8.1.3 要约并购

8.1.4 竞价并购

8.1.5 托管重组

8.1.6 债务重组

8.1.7 股权重组

8.2 企业并购基本流程

8.2.1 并购决策阶段

8.2.2 并购目标选择

8.2.3 并购时机选择

8.2.4 并购初期工作

8.2.5 并购实施阶段

8.2.6 并购后的整合

第9章 并购方案策划

9.1 并购价值分析

9.1.1 战略价值分析

9.1.2 重置成本和市值比较

9.1.3 行业情况分析

9.1.4 股东和股权结构

9.2 项目评估定价方法

9.2.1 收益法

9.2.2 成本法

9.2.3 市场法

9.2.4 宇通客车并购精益达

9.3 影响估值的因素

9.3.1 并购动机

9.3.2 目标企业行业成熟度

9.3.3 目标企业发展前景

9.3.4 评估人员专业程度

9.3.5 其他不可控因素

第10章 付款方式及税务筹划

10.1 支付方式

10.1.1 现金支付方式

10.1.2 股权支付方式

10.1.3 资产置换支付方式

10.1.4 承债式支付方式

10.1.5 无偿划拨支付方式

10.1.6 综合证券支付方式

10.2 税收筹划

10.2.1 不同的并购融资方式税务成本不同

10.2.2 并购存在大量关联交易的企业,税务风险核心

10.2.3 被收购企业存在股权激励计划应考虑哪些税务风险

10.2.4 海外并购的税务筹划需要考虑的问题

10.2.5 交易的架构设计需要注意的问题

第11章 法律尽职调查:阶段、渠道、内容

11.1 尽职调查的三个阶段

11.1.1 准备阶段

11.1.2 实施阶段

11.1.3 报告阶段

11.2 调查渠道和方法

11.2.1 收集书面资料并核对

11.2.2 访谈

11.2.3 向政府部门调查

11.2.4 现场考察

11.2.5 网络查询

11.2.6 与其他中介机构沟通

11.2.7 函证

11.2.8 非公开调查

11.3 调查范围和内容

11.3.1 目标公司现状及历史沿革

11.3.2 股东股权调查、对外投资情况

11.3.3 公司治理和运作规范

11.3.4 企业经营、供销渠道

11.3.5 土地使用权等主要财产权

11.3.6 财务状况、重大债权债务情况、重大合同

11.3.7 关联交易和同业竞争

11.3.8 税收及补贴、人力资源、知识产权

11.3.9 诉讼、仲裁和行政处罚

11.3.10 投资项目、交易授权合法性

第12章 并购执行:合同签署、股权变更、交割

12.1 签署法律文件

12.1.1 并购意向书

12.1.2 股权转让协议

12.1.3 增资协议

12.2 股权变更流程

12.2.1 股东会表决

12.2.2 股权交割

12.2.3 修改公司章程

12.2.4 公司变更登记

12.2.5 转让股权公告

12.3 股权交割事宜

12.3.1 股权交割的法律规定

12.3.2 股权交割应注意问题

下篇 IPO上市篇

第13章 上市前的机构安排及制度设计

13.1 中介机构

13.1.1 会计师事务所

13.1.2 券商

13.1.3 律师事务所

13.2 公司改制制度设计

13.2.1 股权激励制度设计

13.2.2 收购与反收购制度设计

13.2.3 上市前的建章立制

第14章 三大上市形式及案例攻略

14.1 境内上市

14.1.1 制度改革:审批制—核准制—注册制

14.1.2 交易币种:A股和B股

14.1.3 两大证券交易所:上海证券交易所和深圳证券交易所

14.1.4 上海证券交易所上市攻略附案例

14.1.5 新三板、科创板上市规则核心摘要

14.2 境外上市

14.2.1 H股:注册在内地,上市在香港

14.2.2 N股:注册在国内,上市在纽约

14.2.3 S股:注册在国内,上市在新加坡

14.2.4 纳斯达克上市攻略附案例

14.3 直接境外上市

14.3.1 境外买壳:收购海外上市公司

14.3.2 境外造壳:海外注册中资控股公司

14.3.3 香港买壳上市攻略附案例

第15章 IPO上市流程及红线

15.1 筹备期

15.1.1 成立上市工作小组

15.1.2 中介机构及尽职调查

15.1.3 制订上市工作方案

15.1.4 召开董事会、监事会会议

15.1.5 申请登记注册

15.2 辅导期

15.2.1 上市辅导程序

15.2.2 上市辅导内容

15.3 申报与核准

15.3.1 制作申报材料

15.3.2 申请报批

15.4 发行上市

15.4.1 刊登招股说明书

15.4.2 进行询价与路演

15.4.3 刊登上市公告书并上市交易

15.5 IPO红线及被否原因

15.5.1 财务指标异常

15.5.2 信息披露不充分

15.5.3 独立性存在疑问

15.5.4 虚假财务报表、瞒报内控事故

15.5.5 设置关联交易、隐藏实际控制人

第16章 公司上市后的公司治理

16.1 公司治理规则

16.1.1 董事会议事规则

16.1.2 股东大会议事规则

16.1.3 监事会议事规则

16.1.4 内部控制管理

16.1.5 独立董事设置

16.2 上市公司再融资方案

16.2.1 发行新股

16.2.2 发行可转换公司债券

16.2.3 公司债券发行

16.2.4 金融债券的发行

16.2.5 企业短期融资券发行

16.2.6 证券公司债券发行

16.2.7 互联网金融

16.3 信息披露

16.3.1 关于首次公开发行股票信息披露

16.3.2 关于对未履行信息披露义务的处罚

16.3.3 应当重点披露的事项及提交的文件

16.4 年报解读与编制

16.4.1 年报的基本要素与披露规则

16.4.2 财务报表及案例分析

16.4.3 合并会计报表及案例分析

16.4.4 审计报告及案例分析

16.5 风险警示、停牌和复牌、终止和重新上市

16.5.1 风险警示

16.5.2 停牌和复牌

16.5.3 暂停、恢复、终止和重新上市

16.5.4 申请复核

16.5.5 日常监管和违规处理

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