企业融资(Ⅲ):从股权估值到上市后管理电子书

封面页

书名页

版权页

内容简介

作者简介

前言

目录

第1章　融资时机：什么时候融资最合适

1.1　决定融资的因素

1.1.1　行业增长趋势明显

1.1.2　受到竞争威胁

1.1.3　规模发展需要资本推动

1.2　融资对象的类型

1.2.1　财务型投资

1.2.2　生态型投资

1.2.3　控制型投资

1.3　别等到资金短缺时再融资

1.3.1　一时无法找到资金

1.3.2　需要低价出让股权，或融资成本过高

1.3.3　投资者愿意锦上添花，无意雪中送炭

第2章　股权架构：融资前的基础工作

2.1　创始人股权VS合伙人股权

2.1.1　确定一个创始人

2.1.2　创始人应该拿到多少股权

2.1.3　基于退出机制的创业合伙协议书

2.2　如何分配股权才够合理

2.2.1　股权与出资多少挂钩

2.2.2　让创始人占据股权的主导地位

2.2.3　正确对待资源提供者

2.3　何种股权架构最科学

2.3.1　股份绑定、分期兑现不能少

2.3.2　如何设计股权架构

2.3.3　“五五”式股权架构危害大

第3章　公司估值：价值决定价格

3.1　贴现现金流法

3.1.1　现金流的估算

3.1.2　贴现率估算

3.1.3　控制权溢价及非流动性折价

3.2　可比公司法

3.2.1　挑选同行业可参照的上市公司

3.2.2　计算同类公司的主要财务比率

3.2.3　基于主要账务比率做出估值

3.3　可比交易法

3.3.1　挑选同行业被投资的相似公司

3.3.2　计算相应的融资价格乘数

3.3.3　根据溢价水平做出估值

3.4　标准计算法

3.4.1　计算公司的利润

3.4.2　以销售额为基础进行估值

3.4.3　合理预估公司的资产

第4章　融资流程与规范

4.1　融资流程

4.1.1　提交创业申请，供投资者审查

4.1.2　接触投资者，提供商业计划书

4.1.3　协助投资者完成尽职调查

4.1.4　终极谈判，确定相关条款

4.1.5　完成签署之前的最后确认

4.2　合同签署

4.2.1　双方的出资数及所占股份

4.2.2　公司组织结构及双方担任的职务

4.2.3　投资者的控制与保护

4.3　回报方式

4.3.1　可转换优先股

4.3.2　参与分红优先股

4.3.3　投资倍数回报

4.3.4　有担保债权

4.4　法律事务

4.4.1　签署非法律约束性意向书

4.4.2　对项目进行细致调查

4.4.3　确定投资架构

4.4.4　确定条款，签署投资协议

4.4.5　完成交割，做好投后管理

4.5　会计事务

4.5.1　对公司资本进行验证

4.5.2　对公司财务报表进行审计

4.5.3　出具财务审计报告

4.5.4　对原始财务报表与申报财务报表的差异出具专项意见

第5章　商业计划书：快速让投资者看到的内容

5.1　项目本身

5.1.1　产品：定位和痛点及样品展示

5.1.2　商业模式：流量获取与变现方法

5.1.3　竞品解读：市占率、利润率、变化预期

5.1.4　核心团队：履历、目前角色、核心骨干

5.2　运营数据

5.2.1　运营数据：市场占有率、增长率、增长预期

5.2.2　财务数据：现金流、资金投入产出、固定成本

5.2.3　融资后规划：阶段开支及比例

5.3　投资者关注的回报、权利、收益

5.3.1　回报预期：估值增长

5.3.2　股权：投资多少换多少股份

5.3.3　收益分配

5.3.4　退出机制

5.4　商业计划书撰写常见五大错误

5.4.1　群发商业计划书

5.4.2　模糊与背景和团队有关的内容

5.4.3　和投资者打“感情牌”

5.4.4　过度使用生僻概念

5.4.5　没有提前了解投资者

第6章　融资路演：有逻辑地说出你的项目

6.1　融资路演PPT的制作技巧

6.1.1　字体的正确使用

6.1.2　页数的把控

6.1.3　背景的选择

6.2　融资路演结构

6.2.1　黄金圈法则结构：圈圈相套

6.2.2　PREP结构：基础的总分总

6.2.3　时间轴结构：以时间顺序为核心

6.2.4　金字塔结构：强大的引导性

6.3　融资路演出现的问题及解决方案

6.3.1　激发投资者兴趣

6.3.2　精准掌控节奏

6.3.3　瞄准关注焦点

6.3.4　冷静应对怀疑

第7章　筛选投资者：扩大基本面，精选少数

7.1　筛选条件：在100个投资者中选择30个

7.1.1　投资规模

7.1.2　对行业的认识和理解

7.1.3　未来感与前瞻性

7.1.4　勤奋、热爱工作

7.2　投资者获取渠道

7.2.1　通过身边的人推荐

7.2.2　网络搜寻

7.2.3　创业孵化平台

7.2.4　专业融资服务机构

7.3　投资者分级

7.3.1　A类投资者：双方匹配度高

7.3.2　B类投资者：对方适合我方，我方较差

7.3.3　C类投资者：我方适合对方，对方较差

第8章　接触投资者：初步接触与深入接触

8.1　接触顺序设计

8.1.1　C类、B类投资者先接触，A类投资者放在最后

8.1.2　根据投资者意见，升级BP

8.2　接触时机与方法

8.2.1　见面之前有哪些准备

8.2.2　如何约时间地点

8.2.3　自己去见，还是跟重要合伙人一起去见

8.2.4　如何跟投资者介绍项目

8.2.5　如何判断投资者会有进一步接触

8.2.6　后续的接触

8.2.7　见投资者就是一次面试的过程

第9章　投资意向书：法律效力与核心条款

9.1　投资意向书的法律效力

9.1.1　商业条款不具备法律效力

9.1.2　保密性和排他性条款具备法律效力

9.2　投资意向书的核心条款

9.2.1　一票否决权

9.2.2　优先购买权

9.2.3　优先清算权

9.2.4　对赌协议

第10章　尽职调查：创始人协助准备内容

10.1　尽职调查的范围

10.1.1　财务信息调查：财务报表真实性核实

10.1.2　法律信息调查：法律结构与法律风险

10.1.3　业务信息调查

10.1.4　个人信息调查：核心成员的经历、名声、财务等

10.2　尽职调查的方法

10.2.1　审阅文件资料

10.2.2　参考外部信息

10.2.3　相关人员访谈

10.2.4　公司实地调查

10.2.5　小组内部沟通

10.3　尽职调查的原则

10.3.1　证伪原则

10.3.2　实事求是原则

10.3.3　事必躬亲原则

10.3.4　突出重点原则

10.3.5　以人为本原则

10.3.6　横向比较原则

第11章　投资协议：核心条款清单

11.1　交易结构条款

11.1.1　估值条款

11.1.2　投资额度

11.1.3　交割条件

11.1.4　苏宁国际与家乐福中国的交易结构条款

11.2　先决条件条款

11.2.1　未落实事项

11.2.2　可能发生变化的因素

11.3　承诺与保证条款

11.3.1　标的公司及原始股东、业务的合规性

11.3.2　各方签署、履行投资协议的合法性

11.3.3　过渡期内股权保护

11.3.4　信息披露及时、真实

11.3.5　投资协议真实、准确、完整

11.4　其他关键条款

11.4.1　公司治理条款

11.4.2　反稀释条款

11.4.3　估值调整条款

11.4.4　出售权条款

11.4.5　清算优先权条款

第12章　IPO上市：方式、流程、红线

12.1　上市流程

12.1.1　上市筹备

12.1.2　设立股权公司

12.1.3　进入3个月辅导期

12.1.4　申报与核准

12.2　IPO上市方式：境内、直接或间接境外上市

12.2.1　境内上市：A股、B股

12.2.2　直接境外上市：H股、S股、N股

12.2.3　间接境外上市：买壳、造壳

第13章　常见上市规则和失败原因剖析

13.1　上市必知的两大规则

13.1.1　做好全流程预算

13.1.2　寻找专业的中介机构

13.2　导致上市失败的常见六大因素

13.2.1　遭到竞争对手或用户举报

13.2.2　财务有造假现象

13.2.3　缺乏独立开展经营活动的能力

13.2.4　内控机制不完善

13.2.5　董事、高管不稳定，经常变动

13.2.6　虚假陈述、不披露硬伤及误导性陈述

第14章　信息披露：保障每一位投资者的利益

14.1　信息披露的基本内容

14.1.1　业绩快报：上年同期相关数据

14.1.2　定期报告：年度、半年度、季度

14.1.3　业绩预告：有严格的时间限制

14.1.4　临时报告：有深刻影响的重大事件

14.2　信息披露的原则

14.2.1　真实性：拒绝虚假记载及陈述

14.2.2　准确性：不得夸大和误导

14.2.3　完整性：文件齐备，格式符合规定

14.2.4　及时性：不得超过规定期限

14.2.5　公平性：不可以偏袒特定对象

第15章　内幕交易防范和股权交易的限制性规定

15.1　内幕交易三大类型

15.1.1　自我交易

15.1.2　建议他人交易

15.1.3　泄露内幕信息

15.2　内幕交易者需要负法律责任

15.2.1　刑事责任

15.2.2　行政责任

15.2.3　民事责任

15.3　短线交易限制的对象

15.3.1　上市公司董事、监事、高级管理人员

15.3.2　持有上市公司5%以上股权的股东

15.4　短线交易限制的时间

15.4.1　买入后6个月内卖出

15.4.2　卖出后6个月内又买入

15.5　敏感期交易的相关规定

15.5.1　时间范围

15.5.2　适用对象

15.5.3　认定标准

15.5.4　豁免情形（救市政策）

第16章　上市公司面临的监管机制及违规处分

16.1　上市公司的五大监管机制

16.1.1　内部监管机制：董事会、股东、监事会

16.1.2　审计监管机制：有效防止合谋与作弊

16.1.3　债权人监管机制：以债权人为主体

16.1.4　政府监管机制：检察院、法院等

16.1.5　市场体系监管机制：商品、证券、经理

16.2　上市公司面临的违规处分

16.2.1　风险警示

16.2.2　纪律处分

16.2.3　停牌和复牌

16.2.4　暂停、恢复、终止和重新上市

16.2.5　申请复核