*注册制与企业上市合规之路电子书

序言

第一章 企业家契约精神与敬畏精神

第一节 企业家契约精神

一、管住权力

二、合规

三、摆正心态

四、自律

第二节 企业家敬畏之心

一、敬畏市场

二、敬畏法治

三、敬畏专业

四、敬畏风险

第二章 注册制之《证券法》规制下的合规指引

一、关于规范体系

二、《证券法》明确实行股票发行注册制，支持员工持股计划

三、股票发行市场化注册条件

四、《证券法》设立专章强化信息披露

五、《证券法》增强企业发行上市时间的可预见性

六、欺诈发行责令回购机制

七、关于股票发行时间和发行失败

八、规范的股票限售制度

九、证券服务机构和人员限制交易制度

十、关于北交所公开发行股票和采用集合竞价交易方式

十一、关于短线交易归入权

十二、《证券法》建立募集资金使用制度，改变募集资金用途须经股东大会作出决议

十三、证券交易结果恒定制度及例外规则

十四、关于内幕交易行为

十五、《证券法》建立负面清单制度，严惩操纵证券市场行为

十六、关于编造、传播虚假信息或误导性信息，扰乱证券市场的行为

十七、关于出借账户行为

十八、投资者不得违规利用财政资金、银行信贷资金买卖证券

十九、关于上市公司收购行为

二十、限制倒壳卖壳行为

二十一、上市公司发生重大事件立即报告和公告义务制度

二十二、不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任

二十三、对投资人承担过错连带赔偿责任制度

二十四、征集股东投票权制度

二十五、投资者保护机构直接起诉董监高职务损害行为制度

二十六、“明示退出，默示加入”原则

二十七、部分机构从事证券业务的备案制度

二十八、证券服务机构底稿保存期限不少于10年

二十九、证券违法调查和解制度

三十、证券违法举报奖励制度

三十一、禁止证券业务数据出境制度

三十二、《证券法》明确市场禁入，净化证券市场环境

三十三、承担民事赔偿责任优先

第三章 注册制之《虚假陈述若干规定》规制下的合规指引

一、明确虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件的适用范围

二、关于虚假陈述及重大性的认定

三、关于交易因果关系的认定

四、关于损失因果关系的认定

五、关于举证责任的分配

六、关于行为人董监高、独立董事过错的认定

七、关于中介机构过错的认定

八、关于诉讼时效的认定

九、“三日一价”及投资者损失的确定

十、关于配合造假的供应商、客户、金融机构的责任

十一、承担连带责任的当事人之间的责任分担与追偿

第四章 多层次资本市场对企业上市的影响

第一节 注册制的基本架构

第二节 中国多层次资本市场的体系和定位

第三节 注册制之法律监管体系与法律责任

一、行政责任

二、民事责任

三、刑事责任

第五章 主板、科创板、创业板定位与发行上市条件

第一节 主板、科创板、创业板定位

一、主板定位

二、科创板定位

三、创业板定位与负面清单

第二节 主板、科创板、创业板发行上市条件

一、发行上市条件（如表5-1所示）

二、主板、科创板、创业板上市市值及财务指标（如表5-2所示）

第六章 注册制之发行上市法律、财务、业务监管规则适用指引

第一节 重大法律、财务、业务监管规则适用指引体系

第二节 重大法律、财务、业务监管规则适用指引相关问题

一、实际控制人认定及锁定期安排

二、共同实际控制人

三、公司控制权发生变更的情形

四、境外控制架构

五、董事、高级管理人员及核心技术人员的要求

六、对重大违法行为的认定

七、同业竞争问题

八、研发投入

九、研发支出资本化

十、依靠核心技术开展生产经营的企业

十一、科研项目相关政府补助

十二、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

十三、工会、职工持股会持股问题

十四、历史上自然人股东人数较多的问题

十五、申报前引入新股东

十六、申报后新增股东

十七、出资瑕疵或者改制瑕疵

十八、发行人资产来自上市公司

十九、资产完整性

二十、发行人与关联方共同投资

二十一、三类股东问题

二十二、对赌协议

二十三、同一控制下企业合并

二十四、红筹企业协议控制下合并报表编制

二十五、客户集中

二十六、持续经营能力

二十七、财务内控不规范的处理

二十八、第三方回款

二十九、会计政策、会计估计变更和差错更正

三十、募集资金用途

三十一、中小商业银行披露及核查要求

三十二、诉讼或仲裁

三十三、土地使用权

三十四、社会保险金、公积金缴纳

三十五、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求

三十六、股权质押、冻结或发生诉讼仲裁

三十七、关联交易

三十八、环保问题的披露及核查要求

三十九、增资或转让股份形成的股份支付

四十、有关涉税事项

四十一、在审期间分红及转增股本

四十二、期权激励计划

四十三、现金交易核查

四十四、经销模式

四十五、通过互联网开展业务相关信息系统核查

四十六、信息系统专项核查

四十七、资金流水核查

四十八、投资收益占比

四十九、应收款项减值

五十、客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断

五十一、首发相关承诺

五十二、保荐机构管理层的保荐项目签字责任要求

五十三、发行人发行审核过程中变更中介机构或签字人员的处理

五十四、发行规模达到一定数量实施联合保荐的标准

五十五、影响发行的重大事项的核查及承诺要求

五十六、再融资申请文件的更新及补正要求

五十七、信息豁免披露的理解与适用

第七章 注册制之企业上市重大法律问题合规指引

第一节 劳务派遣、劳务分包、劳务外包业务模式合规问题

一、劳务派遣、劳务分包、劳务外包业务模式的定义

二、劳务派遣、劳务分包、劳务外包业务模式的判定

三、企业上市发行审核有关劳务派遣、劳务外包、劳务分包的案例

第二节 股东超过200人合规问题

一、《非上市公众公司监管指引第4号》的具体操作路径

二、不同持股形式的规范途径

三、职工持股会清理方案

四、职工持股会确权告知函及确认书（示例）

五、职工持股会关于股权确权事宜的通知（示例）

第三节 公司以自有资产评估调账转增股本合规问题

一、《企业会计制度》

二、涉及国有资产的评估调账特别规定

三、公司以自有资产评估调账转增股本具体处理方式

四、相关案例

第四节 国有股东认定合规问题

一、国有股东的认定依据

二、国有股东认定的相关案例

第五节 知识产权合规问题

一、知识产权的主要类别

二、企业上市之发明专利合规问题

三、企业上市之商标合规问题

四、企业上市之著作权合规问题

五、企业上市之商业秘密合规问题

六、企业上市之集成电路布图设计合规问题

七、拟上市企业知识产权重大法律问题及注意事项

第六节 返程投资外汇登记合规问题

一、返程投资外汇登记的相关规定

二、返程投资外汇登记的办理

三、IPO返程投资外汇登记案例

第七节 红筹回归合规问题

一、红筹架构拆除的基本方式

二、红筹架构拆除的实务操作

三、红筹回归的主要法律问题

第八节 税务合规问题

一、税收优惠的合规性

二、依法纳税问题

三、税务处罚问题

四、拟上市企业税务合规注意事项

第九节 商业特许经营（加盟）合规问题

一、商业特许经营监管法律法规

二、商业特许经营需要重点关注的法律问题

三、商业特许经营模式下企业上市关注要点

四、案例

第十节 客户、供应商入股合规问题

一、客户、供应商入股案例（如表7-18所示）

二、客户、供应商入股的审核关注要点

第八章 注册制之企业上市审核问询机制

第一节 审核注册流程

第二节 企业上市发行承销与交易

一、发行与承销

二、对投资者适当性要求（个人投资者的限制）

第三节 注册制之企业发行上市信息披露的基本要求

第九章 注册制之企业上市合规治理指引

第一节 企业上市组织架构设计的路径

一、董事会的设计路径

二、高级管理人员的设计路径

三、法律法规禁止担任董监高的情形

四、独立董事任职要求

五、董监高忠实勤勉义务的认定规则

第二节 注册制之家族企业治理、关联关系的合规要点

一、亲属

二、主要社会关系

三、同业竞争

四、关联交易

第三节 公司治理之商业贿赂的陷阱

一、HES商业贿赂的沉重代价

二、JTL创始人行贿事件

第四节 公司治理之欺诈发行、操纵证券市场的陷阱

一、市值管理和操纵市场

二、违规披露、不披露重要信息

三、董监高背信损害上市公司利益

四、欺诈发行

五、内幕交易

第十章 注册制之企业上市尽职调查与规范整改合规指引

第一节 尽职调查的目的、小组组建及流程

一、尽职调查的目的

二、上市工作小组的组建

三、尽职调查的流程

第二节 历史沿革的核查

一、对历次出资的核查

二、对历次股权转让的核查

三、对于是否存在代验资行为的核查

四、对于股东是否抽逃出资的核查

五、对自然人股东的核查

第三节 主要资产权属、债权债务、重大合同的核查要点

一、主要资产的权属核查

二、主要债权债务的核查

三、重大合同核查

第四节 重大诉讼、仲裁和行政处罚，生产经营合规性，业务经营资质核查

一、重大诉讼、仲裁和行政处罚核查

二、生产经营合规性核查

三、业务经营资质核查

第五节 企业员工与劳动人事情况核查

一、劳动合同

二、用工情况

三、社会保险金、公积金

四、员工工资

五、核心技术人才或管理人员

六、劳动纠纷

第六节 企业财务和税务情况尽职核查

一、企业财务

二、企业税务

第七节 企业上市互联网核查方法

第八节 企业上市主要法律问题整改方案

第十一章 注册制之企业上市私募融资合规指引

第一节 企业上市引进私募融资的战略规划

一、企业上市前引进私募融资的目的

二、企业上市前引进私募融资的缺点

三、企业上市前对私募基金的甄别

第二节 企业私募融资的对赌问题

一、对赌协议的基本含义

二、对赌协议中的主要对赌条款

三、对赌条款在司法裁判中的法律效力

第三节 企业上市之私募融资出让股权比例和价格

一、引入私募融资的股权比例

二、私募的价格

第十二章 注册制之企业上市股份制改制合规指引

第一节 上市工作机制及整体工作计划

一、工作机构的组成

二、会议制度

三、其他工作机制

四、关于尽职调查工作的开展

第二节 企业上市改制重组的基本路径

第三节 企业上市改制之同业竞争解决方案

第四节 企业上市改制之资产整合及同一控制下企业合并方案

一、整体时间表

二、分项时间表

第五节 公司股份改制工作操作细则

第六节 企业改制以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本是否应当缴纳个人所得税问题

一、盈余公积

二、资本公积

三、相关法规规定

第十三章 注册制之企业发行CDR合规指引

第一节 CDR法律规则体系

第二节 试点企业发行CDR核心要点

一、CDR发行主体

二、CDR审核流程

三、CDR发行、交易和存托管等基础制度

第三节 试点企业发行CDR的尽职调查

一、尽职调查的对象

二、《实施规定》增加对企业特殊情况和相关风险的尽职调查要求

三、《实施规定》简化部分对创新企业不适用、不必要的尽职调查要求

四、完善对部分创新企业的尽职调查方法

第四节 试点企业发行CDR案例

一、发行概况

二、公司治理

三、存托凭证发行

四、发行CDR存在的法律风险

五、诉讼管辖和法律适用

第十四章 注册制之分拆子公司上市合规要点

第一节 上市公司分拆子公司上市的条件

第二节 上市公司分拆子公司上市的信息披露要求和决策程序

第三节 上市公司分拆子公司上市案例

第四节 注册制之上市公司分拆子公司上市审核要点

第十五章 注册制之企业上市失败典型案例

第一节 科创板上市失败典型案例

一、HY公司

二、TT科技

三、HA公司

第二节 创业板上市失败典型案例

一、WJ科技

二、QJ科技

三、CX文化

第三节 企业上市问询反馈撤回申报典型案例