公司法25个案由裁判综述及办案指南(第二版)电子书

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“云亭法律实务书系”总序

第二版前言

大数据时代“案例矿工”助力司法民工精准办案

第一章 股东资格确认纠纷

一、关于股东资格确认的法律规定

（一）股东资格确认的法律规定

（二）股东资格确认的标准

（三）确认股东资格的证据

二、公司股东资格确认纠纷的相关案例及实践状况

（一）股东资格的认定标准

（二）股权代持关系中股东资格的认定

（三）股东资格确认纠纷的其他问题

三、股东资格确认诉讼问题综述及建议

（一）股东资格确认的标准

（二）避免股东资格争议的建议

第二章 股东名册记载纠纷

一、股东名册记载纠纷的法律规定

（一）股东名册记载纠纷的一般规定

（二）股东名册记载纠纷中有关管辖的规定

（三）股权变更中股东名册记载的规定

（四）股东名册与股东资格的认定

（五）其他规定

二、股东名册记载纠纷的相关判例

（一）股东名册记载纠纷的主体及受案范围问题

（二）股东名册记载纠纷的管辖问题

（三）实际出资人的显名问题

（四）股东名册记载纠纷的其他法律问题

三、股东名册记载纠纷法律问题综述

（一）股东名册记载纠纷案件的当事人

（二）股东名册记载纠纷案件的管辖

（三）股东名册记载纠纷类型

（四）隐名股东的显名问题

第三章 请求变更公司登记纠纷

一、请求变更公司登记诉讼的法律规定

（一）关于应申请变更登记事项范围的规定

（二）关于请求变更公司登记主体的规定

（三）关于变更公司登记程序的规定

（四）关于请求变更公司登记诉讼管辖的规定

（五）关于股权变更登记的效力规定

二、请求变更公司登记诉讼的相关案例

（一）需办理变更登记的情形

（二）请求变更登记的原告

（三）请求请更登记的被告

（四）请求变更登记的前提

（五）请求变更公司登记的管辖问题

（六）关于变更登记的其他问题

三、请求变更公司登记诉讼的综述及建议

（一）请求变更公司登记诉讼综述

（二）关于公司股权变更登记的建议

第四章 股东出资纠纷

一、关于股东出资的法律规定

（一）关于出资形式的规定

（二）关于瑕疵出资的规定

（三）关于股东出资的其他规定

二、股东出资纠纷的相关案例及实践状况

（一）股东出资诉讼程序问题

（二）非货币出资

（三）抽逃出资纠纷

（四）虚假出资纠纷

（五）瑕疵出资的法律后果

（六）股东出资诉讼的其他问题

三、股东出资纠纷诉讼问题综述及建议

（一）股东应足额缴纳出资是核心要求

（二）瑕疵出资的法律后果及责任承担

（三）避免股东出资纠纷的建议

第五章 新增资本认购纠纷

一、新增资本认购纠纷的法律规定

（一）关于增资程序的规定

（二）关于优先认缴权的规定

（三）关于股份公司增资的规定

（四）关于认购协议解除的规定

（五）有关新增资本认购的其他规定

二、新增资本认购纠纷的相关案例

（一）认购协议的效力

（二）认购协议的履行

（三）认购协议的解除与撤销

（四）协议解除后的责任承担

（五）新增资本认购纠纷案由的认定

（六）优先认缴权

（七）新增资本认购纠纷的其他问题

三、新增资本认购纠纷综述及建议

（一）新增资本认购纠纷综述

（二）关于新增资本认购过程的建议

第六章 股东知情权纠纷

一、我国股东知情权规定及立法进程

（一）《公司法》对股东知情权的规定

（二）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》对股东知情权的规定

二、股东知情权主要法律问题及相关案例

（一）股东身份是行使股东知情权的前提

（二）诉讼中丧失股东资格是否影响股东知情权诉讼

（三）前股东是否有股东知情权

（四）股东知情权请求对象是公司

（五）非公司制的企业是否存在股东知情权

（六）诉讼行使股东知情权的前置程序

（七）公司能否以股东恶意诉讼为由阻却股东知情权

（八）证明股东有不正当目的并拒绝查阅会计账簿的举证责任主体

（九）如何认定股东行使知情权有不正当目的并拒绝提供查阅会计账簿

（十）不能作为阻碍股东行使知情权的理由

（十一）行使股东知情权可否委托代理人

（十二）股东知情权可以查阅或复制的文件范围

（十三）股东可否查阅原始凭证、记账凭证

（十四）股东知情权是否包括复制或记录会计账簿

（十五）股东可否查阅或复制经营合同、预算审核、项目资料等文件

（十六）股东知情权可查阅的文件的期限范围

（十七）股东知情权诉讼判决提供资料的时间、地点

（十八）董事、高管对无法查询公司文件资料的赔偿责任

（十九）民事调解书中可以借鉴的股东知情权实现方式

（二十）股东知情权案件涉外法律适用

三、股东知情权问题综述及建议

（一）行使股东知情权的前提

（二）股东知情权行使的程序

（三）股东知情权的权利内容

（四）公司拒绝股东知情权行使的事由

（五）股东知情权的其他问题

第七章 请求公司收购股份纠纷

一、请求公司收购股份纠纷的相关法律规定

（一）有限责任公司中异议股东股权回购请求权的法律规定

（二）股份有限公司中异议股东股权回购请求权的法律规定

（三）请求公司收购股份纠纷中的其他法律规定

二、请求公司收购股份纠纷的相关判例

（一）请求公司收购股份纠纷的起诉条件及受案问题

（二）请求公司收购股份纠纷诉讼的管辖问题

（三）提起请求公司收购股份之诉的前提条件问题

（四）行使异议股东股权回购请求权的程序问题

（五）请求公司收购股份纠纷中的期间问题

（六）异议股东请求股权回购的情形不限于《公司法》第八十九条

（七）股权回购款合理价格的标准问题

（八）请求公司收购股份纠纷的其他问题

三、请求公司收购股份纠纷法律问题综述

（一）异议股东股份回购请求权的概念

（二）股东可与公司约定发生《公司法》第八十九条之外的情形时，触发股权回购

（三）公司转让资产中主要财产的认定

（四）异议股东股权回购请求权受除斥期间的限制

（五）异议股东股权回购请求权中回购价格的认定

第八章 股权转让纠纷

一、股权转让纠纷的法律规定

（一）股东同意权的法律规定

（二）股东优先购买权的一般性规定

（三）执行程序中优先购买权的行使

（四）股份有限公司特殊股东转让股份的效力

（五）股份公司股份收购的法律规定

二、股权转让纠纷主要法律问题及相关案例

（一）股权转让纠纷中的主体与管辖问题

（二）股权转让中的意向书问题

（三）股权转让合同的性质问题

（四）股权转让合同的效力问题

（五）股权转让合同的解除问题

（六）股权转让合同的违约问题

（七）股东优先购买权问题

（八）股权的善意取得

（九）股权转让与公司章程

（十）股权转让与夫妻共同财产

（十一）瑕疵股权的转让问题

（十二）股权转让纠纷中的隐名股东问题

（十三）股份有限公司股份转让的限制

（十四）国有股权的转让问题

（十五）上市及证券公司的股份转让

（十六）内资转外资未审批的合同效力

三、股权转让问题综述及建议

（一）股权转让纠纷一般问题的建议

（二）股权转让纠纷特殊问题的建议

第九章 公司决议纠纷

一、公司决议纠纷的法律规定

（一）确认公司决议无效、有效之诉的法律规定

（二）公司决议撤销之诉的法律规定

（三）确认决议不成立之诉的法律规定

二、公司决议纠纷的相关案例

（一）公司决议纠纷的程序问题

（二）请求确认公司决议无效

（三）请求确认公司决议有效

（四）请求撤销公司决议

（五）请求确认公司决议不存在

（六）请求确认未形成有效决议

（七）公司决议纠纷的其他问题

三、公司决议纠纷问题综述及建议

（一）关于公司决议不存在的风险

（二）关于避免公司决议被撤销的建议

（三）关于避免公司决议被认定为无效的建议

（四）关于避免公司决议不存在的建议

（五）关于公司决议效力诉讼程序的建议

第十章 公司设立纠纷

一、公司设立纠纷的法律规定

（一）发起人以自己的名义对外签订合同

（二）发起人以设立中的公司名义对外签订合同

二、公司设立纠纷的相关案例

（一）提起公司设立纠纷之诉的前提条件

（二）公司设立纠纷的管辖问题

（三）公司设立协议的撤销、无效、违约及解除问题

（四）公司设立中发起人之间的关系

（五）公司成立与否的判断

（六）以设立中公司名义实施的必要行为的责任承担

（七）以发起人名义实施的必要行为的责任承担

三、公司设立纠纷问题综述及建议

（一）提起公司设立纠纷的前提

（二）公司未能成立的后果

（三）公司设立中行为的责任承担

（四）管辖问题

第十一章 公司证照返还纠纷

一、关于公司证照返还诉讼的法律规定

（一）关于证照保管的相关法律规定

（二）关于证照返还的法律规定

二、关于公司证照返还纠纷相关判例

（一）关于证照保管的主体问题

（二）关于证照保管的规定问题

（三）关于证照返还诉讼的主体问题

（四）关于公司证照返还诉讼的管辖问题

（五）关于证照返还的其他问题

三、关于公司证照返还诉讼的综述及建议

（一）公司证照返还诉讼案例综述

（二）关于公司证照管理的建议

第十二章 发起人责任纠纷

一、发起人责任纠纷的法律规定

（一）发起人的定义

（二）公司设立时的发起人责任

（三）公司设立成功的发起人责任

（四）公司设立失败时的发起人责任

二、发起人责任纠纷的相关案例

（一）发起人责任纠纷的管辖问题

（二）发起人的身份认定问题

（三）公司未成立时的费用承担责任

（四）公司设立失败时出资款的返还责任

（五）公司设立成功时的发起人责任

三、发起人责任纠纷的问题综述及建议

（一）发起人责任纠纷的前提

（二）公司设立失败时的发起人责任

（三）公司设立成功时的发起人责任

（四）发起人责任纠纷的管辖问题

第十三章 公司盈余分配纠纷

一、公司盈余分配纠纷的法律规定

（一）关于公司盈余分配的一般规定

（二）《公司法》关于盈余分配比例的规定

（三）《公司法》关于公司盈余分配程序要件的规定

（四）《公司法》关于公司盈余分配实质要件的规定

（五）公司不分配利润股东的救济手段

二、公司盈余分配纠纷的相关判例

（一）公司盈余分配纠纷的管辖问题

（二）前股东是否享有利润分配请求权

（三）发起人可以请求分配设立中的公司利润

（四）隐名股东是否享有利润分配请求权

（五）股东出资不实不影响利润分配请求权

（六）未取得股东资格的股权激励人不享有利润分配请求权

（七）公司应直接向股东本人分红

（八）公司盈余分配纠纷的被告

（九）公司盈余分配的程序要件

（十）董事会无权限制股东的利润分配请求权

（十一）公司分盈余分配的实体要件

（十二）全体股东可决定不按出资比例分红

（十三）向股东支付利润变通为股东向公司借款

（十四）涉外利润分配请求权案件的准据法为国内法

三、公司盈余分配纠纷的裁判观点综述及建议

（一）股东利润分配请求权的性质为债权

（二）利润分配请求权以股东身份为前提条件

（三）股东请求分配利润需满足一定要件

（四）其他问题

第十四章 损害股东利益责任纠纷

一、损害股东利益责任纠纷的法律规定

二、损害股东利益责任纠纷的相关案例

（一）损害股东利益责任纠纷的程序问题

（二）侵害股东利益的主体

（三）侵害股东利益的情形

（四）损害股东利益责任纠纷的其他问题

三、损害股东利益责任纠纷问题综述及建议

（一）损害股东利益责任纠纷问题综述

（二）关于避免股东利益受损的建议

第十五章 损害公司利益责任纠纷

一、损害公司利益责任纠纷的法律规定

（一）公司直接诉讼

（二）股东代表诉讼

二、损害公司利益责任纠纷的相关案例

（一）损害公司利益责任纠纷的诉讼主体

（二）损害公司利益责任纠纷的管辖与准据法

（三）股东代表诉讼的要件

（四）公司清算与股东代表诉讼

（五）其他情形与股东代表诉讼

（六）损害公司利益责任纠纷的其他法律问题

三、损害公司利益责任纠纷问题综述及建议

（一）损害公司利益责任纠纷诉讼主体与管辖

（二）损害公司利益责任纠纷前置程序

（三）损害公司利益责任纠纷其他法律问题

第十六章 损害公司债权人利益责任纠纷

一、损害公司债权人利益责任纠纷的法律法规

二、损害公司债权人利益责任纠纷相关案例

（一）损害公司债权人利益的情形

（二）损害公司债权人利益责任纠纷的责任承担问题

（三）损害公司债权人利益的诉讼时效

（四）损害公司债权人利益责任纠纷的其他问题

三、损害公司债权人利益纠纷的综述及建议

（一）损害公司债权人利益纠纷的综述

（二）关于损害公司债权人利益纠纷的建议

第十七章 公司关联交易损害责任纠纷

一、公司关联交易损害责任纠纷法律规定

（一）公司关联交易损害责任纠纷的一般规定

（二）公司关联交易损害责任纠纷管辖的规定

（三）关联交易中关联方的法律规定

二、公司关联交易损害责任纠纷相关判例

（一）公司关联交易损害责任纠纷的诉讼主体问题

（二）公司关联交易损害责任纠纷的管辖

（三）公司关联交易损害纠纷的时效问题

（四）关联关系的认定问题

（五）公司关联交易损害责任纠纷中的赔偿问题

三、公司关联交易损害责任纠纷问题综述

（一）公司关联交易损害责任纠纷的主体问题

（二）公司关联交易损害责任纠纷的管辖问题

（三）关联交易的类型

（四）关联交易损害公司利益的认定问题

第十八章 公司合并纠纷

一、关于公司合并诉讼的法律规定

（一）关于公司合并方式的规定

（二）关于公司合并程序的规定

（三）关于合并协议效力的规定

（四）关于合并后债权债务的规定

（五）关于合并后公司类型的规定

（六）关于合并后公司资本的规定

（七）关于合并后股东出资的规定

二、公司合并诉讼相关案例

（一）主体适格的认定

（二）合并协议效力的认定

（三）合并是否成立的认定

（四）合并协议的解除

（五）公司合并的其他问题

三、公司合并诉讼问题综述

（一）股东是提起公司合并之诉的适格原告

（二）股东不是公司合并之诉的适格被告

（三）公司合并需经股东会或股东大会做出决议

（四）合并协议的解除依据《民法典》的相关规定

（五）协议解除后合并期间的经营活动仍然有效

第十九章 公司分立纠纷

一、关于公司分立诉讼的法律规定

（一）关于公司分立形式的规定

（二）关于公司分立程序的规定

（三）关于分立后债务承担的规定

（四）关于分立后公司类型的规定

（五）关于分立后公司资本的规定

（六）关于分立后股东出资的规定

二、公司分立诉讼相关案例

（一）公司分立时的财产分配

（二）公司分立后的债务承担

（三）公司分立纠纷的其他问题

三、公司分立诉讼问题综述

（一）存续分立后新设立的公司是独立法人

（二）公司分立需符合法定程序

（三）分立后的财产可按协议约定分配

（四）分立后的公司就原公司债务承担连带责任

第二十章 公司减资纠纷

一、公司减资诉讼法律规定

（一）关于减资程序的法律规定

（二）关于减资限度的法律规定

二、公司减资诉讼相关案例

（一）减资程序问题

（二）股东的责任承担问题

（三）减资纠纷的其他问题

三、公司减资诉讼问题综述及建议

（一）减资股东在减资范围内承担补充责任

（二）不当减资行为不可对抗债权人

（三）仅登报公告不免除通知义务

（四）对尚处诉讼中的未确定债权人应履行通知义务

（五）其他问题

第二十一章 公司增资纠纷

一、公司增资纠纷的法律规定

（一）公司增资纠纷中管辖问题的法律规定

（二）有限责任公司增资程序问题的法律规定

（三）股份有限公司增资程序问题的法律规定

（四）公司增资决议效力问题的法律规定

（五）公司增资中资本客体的法律规定

（六）公司增资中关于办理登记的法律规定

（七）股东增资过程中的责任承担的法律规定

二、公司增资纠纷相关案例

（一）公司增资纠纷中主体问题

（二）公司纠纷中受案范围问题

（三）增资纠纷诉讼管辖问题

（四）以增资为内容的股东会决议的效力问题

（五）增资协议的未生效与撤销问题

（六）增资合同的效力问题

（七）增资纠纷中股东资格认定问题

（八）增资协议中法律后果归属问题

（九）增资协议的履行问题

（十）增资协议中止、解除及其责任承担问题

（十一）增资纠纷中的其他裁判观点

三、公司增资纠纷法律问题综述

（一）《民事诉讼法》中关于公司管辖的条款不属于专属管辖

（二）公司内部意思形成过程瑕疵不影响对外表示的效力

（三）目标公司仅未办理工商登记并不影响增资人的股东资格

（四）股东出资瑕疵并不当然否定其股东资格

（五）全体股东参与订立的增资协议的行为视为目标公司的意志

（六）与目标公司股东对赌有效，与目标公司对赌无效

第二十二章 公司解散纠纷

一、公司解散纠纷的法律规定

（一）关于公司解散纠纷主体的法律规定

（二）关于公司解散事由的法律规定

（三）关于公司解散纠纷管辖权的法律规定

（四）关于解散纠纷的其他法律规定

二、公司解散纠纷的相关案例

（一）公司解散事由

（二）提起公司解散诉讼的主体

（三）公司解散之诉的管辖问题

（四）公司解散纠纷的其他问题

三、公司解散纠纷的综述及建议

（一）公司解散纠纷的综述

（二）关于公司解散纠纷的建议

第二十三章 申请公司清算纠纷

一、关于申请公司解散的法律规定

（一）申请清算的程序

（二）申请清算的主体

（三）清算组的权利和义务

（四）申请公司清算的其他法律规定

二、申请公司清算诉讼相关案例及实践现状

（一）申请公司清算的主体

（二）申请公司清算的前提

（三）申请公司清算的其他问题

三、申请公司清算纠纷问题综述及建议

（一）申请公司清算纠纷问题综述

（二）关于申请公司清算的建议

第二十四章 清算责任纠纷

一、关于清算责任纠纷的法律规定

（一）清算责任纠纷的类型

（二）公司清算纠纷的提起主体

（三）清算责任纠纷中清算组的法律规定

（四）清算责任纠纷案件的管辖权

（五）关于债权人申报债权的相关规定

二、清算责任纠纷相关案例

（一）申请清算的主体问题

（二）申请清算的程序问题

（三）清算责任纠纷的责任承担问题

（四）清算责任纠纷的其他问题

三、清算责任纠纷的综述及建议

（一）清算责任纠纷的综述

（二）关于清算责任纠纷的建议

第二十五章 上市公司收购纠纷

一、关于上市公司收购纠纷的法律规定

（一）关于上市公司收购义务主体的法律规定

（二）上市公司收购中一致行为人的法律规定

（三）上市公司收购中的其他规定

二、上市公司收购纠纷的相关案例

（一）上市公司收购纠纷中的一致行为人

（二）上市公司的收购必须遵循的原则

（三）上市公司收购纠纷的其他问题

三、上市公司收购纠纷的综述及建议

（一）上市公司收购纠纷的综述

（二）关于上市公司收购纠纷的建议