*新上市公司法律政策全书(第五版)电子书

导读

一 综合

中华人民共和国公司法

第一章 总 则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第三章 有限责任公司的股权转让

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第七章 公司债券

第八章 公司财务、会计

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第十章 公司解散和清算

第十一章 外国公司的分支机构

第十二章 法律责任

第十三章 附 则

中华人民共和国证券法

第一章 总 则

第二章 证券发行

第三章 证券交易

第四章 上市公司的收购

第五章 证券交易所

第六章 证券公司

第七章 证券登记结算机构

第八章 证券服务机构

第九章 证券业协会

第十章 证券监督管理机构

第十一章 法律责任

第十二章 附 则

中华人民共和国证券投资基金法

第一章 总 则

第二章 基金管理人

第三章 基金托管人

第四章 基金的运作方式和组织

第五章 基金的公开募集

第六章 公开募集基金的基金份额的交易、申购与赎回

第七章 公开募集基金的投资与信息披露

第八章 公开募集基金的基金合同的变更、终止与基金财产清算

第九章 公开募集基金的基金份额持有人权利行使

第十章 非公开募集基金

第十一章 基金服务机构

第十二章 基金行业协会

第十三章 监督管理

第十四章 法律责任

第十五章 附 则

中华人民共和国企业破产法

第一章 总 则

第二章 申请和受理

第三章 管理人

第四章 债务人财产

第五章 破产费用和共益债务

第六章 债权申报

第七章 债权人会议

第八章 重 整

第九章 和 解

第十章 破产清算

第十一章 法律责任

第十二章 附 则

中华人民共和国企业国有资产法

第一章 总 则

第二章 履行出资人职责的机构

第三章 国家出资企业

第四章 国家出资企业管理者的选择与考核

第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项

第六章 国有资本经营预算

第七章 国有资产监督

第八章 法律责任

第九章 附 则

中华人民共和国公司登记管理条例

第一章 总 则

第二章 登记管辖

第三章 登记事项

第四章 设立登记

第五章 变更登记

第六章 注销登记

第七章 分公司的登记

第八章 登记程序

第九章 年度报告公示、证照和档案管理

第十章 法律责任

第十一章 附 则

企业信息公示暂行条例

国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见

一、总体要求

二、发展多层次股票市场

三、规范发展债券市场

四、培育私募市场

五、推进期货市场建设

六、提高证券期货服务业竞争力

七、扩大资本市场开放

八、防范和化解金融风险

九、营造资本市场良好发展环境

国有资产评估管理办法

第一章 总 则

第二章 组织管理

第三章 评估程序

第四章 评估方法

第五章 法律责任

第六章 附 则

企业国有资产监督管理暂行条例

第一章总则

第二章国有资产监督管理机构

第三章企业负责人管理

第四章企业重大事项管理

第五章企业国有资产管理

第六章企业国有资产监督

第七章法律责任

第八章附则

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定

一、管理人名册的编制

二、管理人的指定

三、管理人的更换

二 上市公司治理

（一）综合

上市公司治理准则

上市公司行业分类指引

国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知

（二）章程

上市公司章程指引

（三）股东与股东大会

上市公司股东大会规则

上市公司与投资者关系工作指引

关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东行为的若干意见

中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知

国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见

（四）董事、监事和高级管理人员

中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知

中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

上市公司股权激励管理办法

国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法

国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知

（五）企业内部控制

企业内部控制基本规范

财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发企业内部控制配套指引的通知

三 上市发行

（一）综合

股票发行与交易管理暂行条例

国务院关于开展优先股试点的指导意见

优先股试点管理办法

（二）首次公开发行

首次公开发行股票并上市管理办法

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号

中国证券监督管理委员会关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定

（三）再融资

上市公司证券发行管理办法

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号

上市公司非公开发行股票实施细则

（四）债券

企业债券管理条例

公司债券发行与交易管理办法

上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知

（五）B股

国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定

股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则

（六）上市保荐

证券发行上市保荐业务管理办法

证券发行上市保荐业务工作底稿指引

中国证券监督管理委员会关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见

（七）发行与承销

中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见

关于加强新股发行监管的措施

证券发行与承销管理办法

创业板上市公司证券发行管理暂行办法

超额配售选择权试点意见

（八）退市

中国证券监督管理委员会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见

四 股权变动

（一）增持与减持

上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）

关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定

上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定

关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见

（二）国有股转让

上市公司国有股东标识管理暂行规定

国有单位受让上市公司股份管理暂行规定

国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法

减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法

境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法

（三）并购重组

国务院关于促进企业兼并重组的意见

国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见

上市公司并购重组审核工作规程

上市公司收购管理办法

上市公司重大资产重组管理办法

《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号

中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知

关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定

上市公司并购重组财务顾问业务管理办法

关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定

国务院关于经营者集中申报标准的规定

经营者集中申报办法

经营者集中审查办法

商务部关于外国投资者并购境内企业的规定

国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知

商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定

（四）股权分置改革

上市公司股权分置改革管理办法

上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定

中国证券监督管理委员会等关于上市公司股权分置改革的指导意见

中国证券监督管理委员会关于已完成股权分置改革的上市公司原非流通股股份转让有关问题的通知

五 信息披露

（一）信息披露管理

上市公司信息披露管理办法

中国证券监督委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知

关于前次募集资金使用情况报告的规定

中国证券监督管理委员会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见

中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见

（二）信息披露规则

1.上市公司信息披露内容与格式准则

2.上市公司信息披露编报规则

3.上市公司信息披露解释性公司/规范问答

4.发行人信息披露指引

六 境外上市公司

国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定

国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知

国务院证券委员会关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》的通知

附件：关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告

到境外上市公司章程必备条款

中国证券监督管理委员会关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知

附件一：已上市境外中资控股上市公司补报材料内容要求

附件二：境外中资控股上市公司上市或注资事后备案材料内容要求

附件三：境外中资控股上市公司发行上市或注资总结材料内容要求

国家经济贸易委员会、中国证券监督管理委员会关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见

一、公司的经营机构与控股机构必须分开

二、进一步深化控股机构和公司的改组工作

三、明确公司决策程序，强化董事责任

四、强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量

五、保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员素质

六、逐步建立健全外部董事和独立董事制度

七、加强公司监事会的建设

八、充分发挥董事会秘书的作用

九、探索对公司高级管理人员的激励办法

十、深化公司内部改革

十一、政企分开，规范股东与公司的出资关系

中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知

中国证券监督管理委员会关于境外上市公司非境外上市股份集中登记存管有关事宜的通知

境外上市公司非境外上市股份登记存管业务实施细则

关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定

关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引

一、申报文件

二、申请及审核程序

国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知

国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知

七 上市公司监管

证券市场禁入规定

上市公司现场检查办法

行政和解试点实施办法

中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法

中国证券监督管理委员会冻结、查封实施办法

关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定

上市公司董事长谈话制度实施办法

上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求

上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红

上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行

国务院批转国务院证券委、中国人民银行、国家经贸委《关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定》的通知

附：关于严禁国有企业和上市公司炒作股票的规定

国务院办公厅关于严厉打击以证券期货投资为名进行违法犯罪活动的通知

一、统一思想，周密部署，尽快遏制以证券期货投资为名进行的违法犯罪活动

二、明确职责分工，加强协作配合，形成打击合力

三、正确适用法律，把握政策界限

四、加强法制宣传和对投资者的教育，把握新闻舆论导向，维护社会稳定

国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知

一、提高认识，统一思想，坚决遏制非法证券活动蔓延势头

二、明确分工，加强配合，形成打击非法证券活动的执法合力

三、明确政策界限，依法进行监管

四、加强舆论引导和对投资者教育

国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知

关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见

中国证券监督管理委员会、中国人民银行关于查询、冻结从事证券交易当事人和与被调查事件有关的单位和个人在金融机构账户的通知

中国证券监督管理委员会关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知

一、上市公司立案调查及信息披露原则

二、通报案情信息，形成监管合力

三、积极支持上市公司健康发展

国务院国有资产监督管理委员会关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知

八 法律责任

（一）民事责任

中华人民共和国民事诉讼法

最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定

国务院法制办公室、中国证券监督管理委员会关于依法做好证券、期货合同纠纷仲裁工作的通知

（二）行政处罚

中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则

中国证券监督管理委员会行政复议办法

信息披露违法行为行政责任认定规则

最高人民法院关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要

（三）刑事责任

中华人民共和国刑法（节录）

全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第一百五十八条、第一百五十九条的解释

最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）

最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释

最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释

最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于公安部证券犯罪侦查局直属分局办理经济犯罪案件适用刑事诉讼程序若干问题的通知

最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证监会关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见

最高人民法院、最高人民检察院关于贯彻执行《关于办理证券期货违法犯罪案件工作若干问题的意见》有关问题的通知

最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见

最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知