公司法新解读电子书

■第三版 出版说明

《中华人民共和国公司法》法律适用提示

中华人民共和国公司法解读用

中华人民共和国公司法

第一章 总 则

第一条 立法宗旨[1]

第二条 调整对象

第三条 公司界定及股东责任

第四条 股东权利

第五条 公司义务及权益保护

第六条 公司登记

第七条 营业执照

第八条 公司名称

第九条 公司性质变更

第十条 公司住所

第十一条 公司章程

第十二条 经营范围

第十三条 法定代表人

第十四条 分公司与子公司

第十五条 转投资

第十六条 公司担保

第十七条 职工权益保护与职业教育

第十八条 工会

第十九条 党组织

第二十条 股东禁止行为

第二十一条 禁止关联交易

第二十二条 公司决议的无效或被撤销

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 组织机构

第三节 一人有限责任公司的特别规定

第四节 国有独资公司的特别规定

第三章 有限责任公司的股权转让

第七十二条 股权转让

第七十三条 强制执行的股权转让

第七十四条 股权转让的变更记载

第七十五条 异议股东股权收购请求权

第七十六条 股东资格的继承

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监 事 会

第五节 上市公司组织结构的特别规定

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十七条 董事、监事、高管人员的资格禁止

第一百四十八条 高级职员的禁止行为

第一百四十九条 董事、高管人员的禁止行为

第一百五十条 董事、监事、高管人员的损害赔偿责任

第一百五十一条 董事、监事、高管人员对股东会、监事会的义务

第一百五十二条 股东派生诉讼

第一百五十三条 股东权益受损的诉讼

第七章 公司债券

第一百五十四条 公司债券的概念和发行条件

第一百五十五条 公司债券募集办法

第一百五十六条 公司债券票面的记载事项

第一百五十七条 公司债券的分类

第一百五十八条 公司债券存根簿

第一百五十九条 记名公司债券的登记结算

第一百六十条 公司债券转让

第一百六十一条 公司债券的转让方式

第一百六十二条 可转换公司债券的发行

第一百六十三条 可转换公司债券的转换

第八章 公司财务、会计

第一百六十四条 公司财务与会计制度

第一百六十五条 财务会计报告

第一百六十六条 财务会计报告的公示

第一百六十七条 公司利润分配

第一百六十八条 股份有限公司资本公积金

第一百六十九条 公积金的用途

第一百七十条 聘用、解聘会计师事务所

第一百七十一条 真实提供会计资料

第一百七十二条 会计账簿

第九章 公司合并、分立、增资、减资

第一百七十三条 公司的合并

第一百七十四条 公司合并的程序

第一百七十五条 公司合并债权债务的承继

第一百七十六条 公司的分立

第一百七十七条 公司分立前的债务承担

第一百七十八条 公司减资

第一百七十九条 公司增资

第一百八十条 公司变更的登记

第十章 公司解散和清算

第一百八十一条 公司解散原因

第一百八十二条 修改公司章程

第一百八十三条 请求法院解散公司

第一百八十四条 清算组的成立与组成

第一百八十五条 清算组的职权

第一百八十六条 债权人申报债权

第一百八十七条 清算程序

第一百八十八条 破产申请

第一百八十九条 公司注销

第一百九十条 清算组成员的义务与责任

第一百九十一条 公司破产

第十一章 外国公司的分支机构

第一百九十二条 外国公司的概念

第一百九十三条 外国公司分支机构的设立程序

第一百九十四条 外国公司分支机构的设立条件

第一百九十五条 外国公司分支机构的名称

第一百九十六条 外国公司分支机构的法律地位

第一百九十七条 外国公司分支机构的活动原则

第一百九十八条 外国公司分支机构的撤销与清算

第十二章 法律责任

第一百九十九条 虚报注册资本的法律责任

第二百条 虚假出资的法律责任

第二百零一条 抽逃出资的法律责任

第二百零二条 另立会计账簿的法律责任

第二百零三条 提供虚假财会报告的法律责任

第二百零四条 违法提取法定公积金的法律责任

第二百零五条 公司合并、分立、减资、清算中违法行为的法律责任

第二百零六条 公司在清算期间违法经营活动的法律责任

第二百零七条 清算组违法活动的法律责任

第二百零八条 资产评估、验资或者验证机构违法的法律责任

第二百零九条 公司登记机关违法的法律责任

第二百一十条 公司登记机关的上级部门违法的法律责任

第二百一十一条 假冒公司名义的法律责任

第二百一十二条 逾期开业、停业、不依法办理变更登记的法律责任

第二百一十三条 外国公司擅自设立分支机构的法律责任

第二百一十四条 利用公司名义从事违法行为

第二百一十五条 民事赔偿优先

第二百一十六条 刑事责任

第十三章 附 则

第二百一十七条 本法相关用语的含义

第二百一十八条 外资公司的法律适用

第二百一十九条 施行日期

关联法规归类解读与应用

一、综 合

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

中华人民共和国企业国有资产法

第一章 总 则

第二章 履行出资人职责的机构

第三章 国家出资企业

第四章 国家出资企业管理者的选择与考核

第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项

第六章 国有资本经营预算

第七章 国有资产监督

第八章 法律责任

第九章 附 则

最高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释

最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

一、案件受理

二、企业公司制改造

三、企业股份合作制改造

四、企业分立

五、企业债权转股权

六、国有小型企业出售

七、企业兼并

八、附 则

最高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释

二、公司设立与登记

中华人民共和国公司登记管理条例

第一章 总 则

第二章 登记管辖

第三章 登记事项

第四章 设立登记

第五章 变更登记

第六章 注销登记

第七章 分公司的登记

第八章 登记程序

第九章 年度检验

第十章 证照和档案管理

第十一章 法律责任

第十二章 附 则

中华人民共和国企业法人登记管理条例

第一章 总 则

第二章 登记主管机关

第三章 登记条件和申请登记单位

第四章 登记注册事项

第五章 开业登记

第六章 变更登记

第七章 注销登记

第八章 公告、年检和证照管理

第九章 事业单位、科技性的社会团体从事经营活动的登记管理

第十章 监督管理

第十一章 附 则

企业法人法定代表人登记管理规定

企业名称登记管理规定

企业名称登记管理实施办法

第一章 总 则

第二章 企业名称

第三章 企业名称的登记注册

第四章 企业名称的使用

第五章 监督管理与争议处理

第六章 附 则

企业经营范围登记管理规定

公司注册资本登记管理规定

企业年度检验办法

三、公司组织机构

国有企业监事会暂行条例

四、公司证券与上市

中华人民共和国证券法

第一章 总 则

第二章 证券发行

第三章 证券交易

第四章 上市公司的收购

第五章 证券交易所

第六章 证券公司

第七章 证券登记结算机构

第八章 证券服务机构

第九章 证券业协会

第十章 证券监督管理机构

第十一章 法律责任

第十二章 附 则

股票发行与交易管理暂行条例

第一章 总 则

第二章 股票的发行

第三章 股票的交易

第四章 上市公司的收购

第五章 保管、清算和过户

第六章 上市公司的信息披露

第七章 调查和处罚

第八章 争议的仲裁

第九章 附 则

证券市场禁入规定

证券发行与承销管理办法

第一章 总 则

第二章 询价与定价

第三章 证券发售

第四章 证券承销

第五章 信息披露

第六章 监管和处罚

第七章 附 则

上市公司章程指引

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第四章 股东和股东大会

第五章 董 事 会

第六章 经理及其他高级管理人员

第七章 监 事 会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第九章 通知和公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附 则

上市公司股东大会规则

第一章 总 则

第二章 股东大会的召集

第三章 股东大会的提案与通知

第四章 股东大会的召开

第五章 监管措施

第六章 附 则

首次公开发行股票并上市管理办法

第一章 总 则

第二章 发行条件

第三章 发行程序

第四章 信息披露

第五章 监管和处罚

第六章 附 则

上市公司收购管理办法

第一章 总 则

第二章 权益披露

第三章 要约收购

第四章 协议收购

第五章 间接收购

第六章 豁免申请

第七章 财务顾问

第八章 持续监管

第九章 监管措施与法律责任

第十章 附 则

上市公司重大资产重组管理办法

第一章 总 则

第二章 重大资产重组的原则和标准

第三章 重大资产重组的程序

第四章 重大资产重组的信息管理

第五章 发行股份购买资产的特别规定

第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券

第七章 监督管理和法律责任

第八章 附 则

五、公司破产清算

中华人民共和国企业破产法

第一章 总 则

第二章 申请和受理

第三章管理人

第四章 债务人财产

第五章 破产费用和共益债务

第六章 债权申报

第七章 债权人会议

第八章 重 整

第九章 和 解

第十章 破产清算

第十一章 法律责任

第十二章 附 则

最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）

最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定

一、管理人名册的编制

二、管理人的指定

三、管理人的更换

最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定

六、公司财会制度

中华人民共和国企业所得税法

第一章 总 则

第二章 应纳税所得额

第三章 应纳税额

第四章 税收优惠

第五章 源泉扣缴

第六章 特别纳税调整

第七章 征收管理

第八章 附 则

中华人民共和国企业所得税法实施条例

第一章 总 则

第二章 应纳税所得额

第三章 应纳税额

第四章 税收优惠

第五章 源泉扣缴

第六章 特别纳税调整

第七章 征收管理

第八章 附 则

中华人民共和国会计法

第一章 总 则

第二章 会计核算

第三章 公司、企业会计核算的特别规定

第四章 会计监督

第五章 会计机构和会计人员

第六章 法律责任

第七章 附 则

企业财务通则

第一章 总 则

第二章 企业财务管理体制

第三章 资金筹集

第四章 资产营运

第五章 成本控制

第六章 收益分配

第七章 重组清算

第八章 信息管理

第九章 财务监督

第十章 附 则

企业会计准则——基本准则

第一章 总 则

第二章 会计信息质量要求

第三章 资 产

第四章 负 债

第五章 所有者权益

第六章 收 入

第七章 费 用

第八章 利 润

第九章 会计计量

第十章 财务会计报告

第十一章 附 则

中华人民共和国增值税暂行条例

中华人民共和国营业税暂行条例

七、公司特殊法律争议

最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定

一、一般规定

二、受理与管辖

三、诉讼方式

四、虚假陈述的认定

五、归责与免责事由

六、共同侵权责任

七、损失认定

八、附 则

最高人民法院关于证券监督管理机构申请人民法院冻结资金账户、证券账户的若干规定

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定

权威指导案例

一、林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案[1]

二、深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案[2]

三、李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案[3]

四、张桂平诉王华股权转让合同纠纷案[4]

五、张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案[5]

六、绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案[6]

七、中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案[7]

实用附录

一、各类公司最低注册资本对照表

二、公司组织机构人数构成对照表

三、有限责任公司章程（参考文本）

第一章 总 则

第二章 公司名称和住所

第三章 公司经营范围

第四章 公司注册资本

第五章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、分期缴付数额及期限

第六章 股东的权利和义务

第七章 股东转让出资的条件

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九章 公司的法定代表人

第十章 财务会计制度、利润分配及劳动制度

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

四、股份有限公司章程（参考文本）

第一章 总则

第二章 公司宗旨和经营范围

第三章 股份和注册资本

第四章 股东的权利和义务

第五章 股东大会

第六章 董 事 会

第七章 经理

第八章 监事会

第九章 财务会计制度与利润分配

第十章 公司破产、解散和清算

第十一章 公司章程的修订程序

第十二章 附 则

五、有限责任公司设立登记应当提交的材料

六、股份有限公司设立登记应当提交的材料

七、公司设立登记申请书

八、公司变更登记申请书

格式一 资本变更登记申请书

格式二 资本变更股东同意书

格式三 资本变更章程修正条文对照表

格式四 增加股本、发行新股变更登记申请书

格式五 增加股本、股东会议事录

格式六 增加股本董事会议记录

九、公司解散股东同意书（参考文本）

一、文书制作概述

二、文书格式及制作详解