中华人民共和国公司法关联规定:注释应用本电子书

■法律法规关联规定注释应用本 编辑说明

法律要点导读

一、公司的概念

二、股东的权利和义务

三、公司章程

四、公司高管与职工

五、一人有限责任公司

中华人民共和国公司法

目 录

第一章 总 则

应用1 何为公司的法人独立人格

应用2 冒用他人名义出资并登记的，被冒用人是否应承担股东责任

应用3 如何认定企业是否具有法人资格

应用4 对企业的开办单位是否承担连带赔偿责任的判断

应用5 审理股东行使盈余分配权案件应注意什么问题

应用6 公司登记的管理机关和登记事项具体是什么

应用7 公司登记的效力如何

应用8 公司如何申请变更登记

应用9 股东、董事或经理人员是否可以直接自行决定企业名称的改变

应用10 公司章程的重要意义何在

应用11 哪些公司章程的“除外规定”为有效规定

应用12 慎重认定公司章程的效力

应用13 公司超越经营范围订立的合同是否为无效合同

应用14 法定代表人的行为要构成公司代表行为，应具备哪些要件

应用15 企业法定代表人已被免职但未变更登记前，能否对外行使相应职权

应用16 如何区分分公司和子公司

应用17 挂靠经营关系中，挂靠方是否享有独立财产权和诉权

应用18 有限责任公司的分公司能否成为诉讼主体

应用19 公司为他人提供担保和为股东或实际控制人提供担保所需条件有何不同

应用20 公司对外担保违反公司法或公司章程规定的是否有效，各方当事人应如何承担民事责任

应用21 如何判断股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为

应用22 如何判定滥用行为对债权人的损害达到了严重的程度

应用23 法定代表人利用其对存在股权交叉、均为同一法人出资设立、由同一自然人担任各个公司法定代表人的关联公司的控制权，损害债权人合法权益的，该多个公司法人是否应承担连带清偿责任

应用24 对于提起诉讼股东的资格要求应注意什么

应用25 股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

应用26 实务中如何具体理解有限责任公司的设立条件

应用27 虚拟股东具不具备股东资格

应用28 股东可以委托他人在公司章程上代为签名吗

应用29 应如何理解有限责任公司注册资本的构成

应用30 判断公司出资形式适格性的标准

应用31 非货币财产出资在实践中的问题

应用32 出资人以不享有处分权的财产出资，当事人对于出资行为效力产生争议的，应如何处理

应用33 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，应如何处理

应用34 其他股东对违反出资义务股东有什么样的请求权

应用35 公司对违反出资义务的股东有何种请求权

应用36 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，或者已办理权属变更登记但未实际交付，因此而起诉至人民法院的，应如何处理

应用37 出资人以其他公司股权出资应符合什么条件才可以认定为已履行出资义务

应用38 股东未履行或未全面履行出资义务的，公司或者其他股东可否提起诉讼

应用39 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司对其股东权利作出相应合理限制，或者解除该股东的股东资格，是否有效，法院应如何处理

应用40 股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资，并以超过诉讼失效期间为由进行抗辩，应如何处理

应用41 当事人对是否已履行出资义务发生争议，举证责任应如何分配

应用42 设立公司的验资证明应当载明哪些内容

应用43 申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交哪些文件

应用44 如何理解本条中其他股东承担的连带责任

应用45 在股东出资不实的案件中，应当如何举证

应用46 出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，出资人是否应承担补足出资责任

应用47 瑕疵出资的股东对公司债务承担补充责任还是连带责任

应用48 出资证明书的转移是否会带来股权的转移

应用49 在公司案件审判中，如何正确适用外观主义原则

应用50 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立的合同是否有效，因投资权益的归属发生争议应如何处理

应用51 名义股东将登记于其名下的股权转让，是否有效

应用52 公司债权人因实际出资人未履行出资义务为由，请求名义股东承担责任，法院应否支持

应用53 股东行使知情权能否查阅公司会计原始凭证

应用54 股东对其他股东放弃的认缴出资比例增资份额有无优先认购权

应用55 出资人依据协议约定和实际出资获取红利，而与股东名册登记无关

应用56 如何理解抽逃出资行为

应用57 要求股东不能抽逃出资，是否意味着公司不能减少注册资本

应用58 股东抽逃出资，抽逃出资的股东及协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担什么责任

应用59 第三人代垫资金协助发起人设立公司，约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，后发起人又不能补足出资的，第三人是否应承担连带责任

应用60 有限责任公司是否都要设股东会

应用61 有限责任公司与股份有限公司的股东(大）会有何异同

应用62 采取在公司公告栏张贴公告的形式通知股东参加股东会会议是否适当

应用63 按出资比例投票和“一人一票”有何区别

应用64 正确处理资本多数决原则和少数股东权的保护之间的关系

应用65 诉讼中在法院主持下形成的股东会决议的效力

应用66 新的董事没有选出之前，原董事没有履行董事义务给公司造成损害的是否应承担责任

应用67 董事会会议决议的效力形态及股东诉权如何

应用68 如何理解“行使职权所必需的费用”

应用69 一人公司在保护债权人利益和维护交易安全方面存在什么问题

应用70 为什么要对一人公司人格否认制度作专门规定

应用71 《公司法》中一人公司的人格否认制度有何特殊性

应用72 国有独资公司的股东权如何行使

应用73 国有独资公司高层人员兼职禁止与董事、经理的竞业禁止义务有何区别

第三章 有限责任公司的股权转让

应用74 什么是股东优先购买权

应用75 受让人知道或者应当知道有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务，而与其达成股权转让，该受让人是否应承担责任

应用76 善意取得制度在股权转让纠纷中的适用

应用77 国有股权转让应当由国有资产评估资格的评估机构进行评估

应用78 如何界定优先购买权中的“同等条件”

应用79 由于股权转让而修改公司章程是否需要由股东会表决

应用80 原股东将已转让尚未变更登记的股权再次处分，受让股东能否请求法院认定该处分股权行为无效

应用81 行使股份回购请求权时需要满足和注意哪些条件

应用82 继承人继承股东资格后产生何种法律效果

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

应用83 以发起方式设立股份有限公司和以募集方式设立股份有限公司有哪些不同

应用84 如何理解“发起人”的含义

应用85 公司设立阶段发起人订立的合同的责任如何承担

应用86 是否允许股份有限公司以章程限制股份转让

应用87 如何理解本条中其他发起人承担的连带责任

应用88 股份有限公司认股人在法定时间内未缴纳股款，因此而另行募集股份的，是否有效?或者认股人延期缴纳股款，应承担什么责任

应用89 受让人对公司承担出资不实法律责任的情形

应用90 发起人为设立公司，以自己的名义与他人签订合同，应如何界定合同责任的承担

应用91 发起人以设立中公司的名义对外签订合同，公司成立后，该合同责任应由谁承担

应用92 公司因故未成立，设立公司行为所产生的费用和债务应如何承担

应用93 发起人因履行公司设立职责造成他人损害，受害人请求承担侵权赔偿责任的，应如何处理

应用94 股东查阅会计账簿时是否允许他人协助

应用95 本条第2款与本法第44条第2款(有限责任公司股东会作出特别事项决议）有何不同之处

应用96 上市公司的哪些事项必需经参加股东大会的半数社会公众股表决通过

应用97 股东委托代理人出席股东大会有何要求

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

应用98 设立股份有限公司公开发行股票，应符合哪些条件

应用99 记名股票和无记名股票的主要区别是什么

应用100 发行记名股票和发行无记名股票对股东信息的记载有何不同要求

应用101 公司发行新股，需符合什么样的条件

应用102 公司向社会公开发行新股的程序是怎样的

应用103 无记名股票的转让是否必须在依法设立的证券交易所进行

应用104 上市公司股东股份持有权和变动情况是否必须以登记为依据

应用105 《公司法》修改之后对股份转让的限制方面有何变化

应用106 除法律所规定的特殊情形外，股份有限公司不得收购本公司的股份

应用107 上市公司信息公开有哪些要求

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

应用108 董事、监事和高级管理人员的忠实义务的含义及违反忠实义务的行为有哪些表现

应用109 董事、监事和高级管理人的勤勉义务的含义及勤勉义务的标准包括哪些方面

应用110 公司高级管理人员因公司放弃商业机会或者第三人不愿与该公司合作而获得商业机会是否属于谋取公司商业机会

应用111 董事、监事、高级管理人员在哪些情形下承担对公司的损害赔偿责任

应用112 如何理解“180日以上连续持股期间”的规定

应用113 在股东代表诉讼中，胜诉后的利益归于股东还是公司

应用114 股东能否要求公司控股股东向其承担经营性损失

应用115 股东损害赔偿诉讼需要具备什么要件

第七章 公司债券

应用116 公司发行公司债券，需符合什么样的条件

应用117 公司发行债券，应在债券票面记载哪些主要事项

应用118 记名债券和无记名债券的转让方式

应用119 可转换为股票的公司债券的含义及发行主体包括哪些

应用120 可转换公司债券的转换办法及效力有哪些

第八章 公司财务、会计

应用121 公司财务会计报告分为哪些种类

应用122 资本公积金的含义及来源有哪些

应用123 公积金的使用主要有哪几种

第九章 公司合并、分立、增资、减资

应用124 我国公司法上的公司合并有哪些形式

应用125 公司合并的主要程序是什么

应用126 公司合并有哪些法律后果

应用127 公司合并时，如何保护股东利益

应用128 公司合并时，如何保护债权人的利益

应用129 公司分立的程序是什么

应用130 公司分立产生什么样的法律后果

应用131 公司增资扩股通知的性质是什么

第十章 公司解散和清算

应用132 公司解散的种类及相关程序有哪些

应用133 实务运用中如何认定公司僵局

应用134 股东请求解散公司与申请法院对公司进行清算是否是同一个诉请

应用135 根据本条引发的诉讼，当事人的地位应如何确定

应用136 如何判断“公司经营管理发生严重困难”

应用137 清算是否是公司解散到公司终止前的必经程序

应用138 法人被吊销营业执照后未依法进行清算的，应如何处理

应用139 清算组在处分公司财产时，应遵循什么原则

应用140 清算组成员的义务与责任有哪些

应用141 公司被吊销营业执照后，股东不履行清算义务，且私自处分公司财产的，应承担何种责任

第十一章 外国公司的分支机构

应用142 如何确定一个公司是否属于外国公司

应用143 外国公司分支机构的含义及特点有哪些

应用144 外国公司分支机构的名称由哪几部分构成

第十二章 法律责任

应用145 判断企业法人资格存续与否，应当以工商机关是否注销其法人资格为标准

应用146 被吊销营业执照但尚未注销的企业法人进行债务清偿的法定程序

应用147 出现多种财产责任竞合时，应先承担哪种责任

第十三章 附 则

应用148 如何理解公司法修改后的时间效力问题

关联规定

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(一）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二）

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三）

中华人民共和国公司登记管理条例

第一章 总 则

第二章 登记管辖

第三章 登记事项

应用1 能否用“电子商务”作行业特征和经营范围用语

应用2 企业能否在自己名称中使用与党和国家领导人、老一辈革命家以及名人相同姓氏作为字号

应用3 企业将住宅改为经营性用房的，如何办理登记

第四章 设立登记

第五章 变更登记

第六章 注销登记

第七章 分公司的登记

第八章 登记程序

第九章 年度检验

第十章 证照和档案管理

第十一章 法律责任

应用4 公司登记机关是否应对法定验资机构出具的验资报告的真实性承担审查责任

第十二章 附 则

公司注册资本登记管理规定

企业名称登记管理规定

应用1 企业名称是否相同的判断与行政辖区的关系

应用2 对责令更名而拒不办理名称变更登记的企业的处罚

企业名称登记管理实施办法

第一章 总 则

第二章 企业名称

第三章 企业名称的登记注册

第四章 企业名称的使用

第五章 监督管理与争议处理

第六章 附 则

企业年度检验办法

中华人民共和国证券法(节录）

第一章 总 则

第二章 证券发行

第三章 证券交易

第四章 上市公司的收购

中华人民共和国企业破产法

第一章 总 则

第二章 申请和受理

第三章 管理人

第四章 债务人财产

第五章 破产费用和共益债务

第六章 债权申报

第七章 债权人会议

第八章 重 整

第九章 和 解

第十章 破产清算

第十一章 法律责任

第十二章 附 则

最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

一、案件受理

二、企业公司制改造

三、企业股份合作制改造

四、企业分立

五、企业债权转股权

六、国有小型企业出售

七、企业兼并

八、附 则

实用附录

1.各类公司最低注册资本对照表

2.公司组织机构人数构成对照表

3.有限责任公司设立登记应当提交的材料

4.股份有限公司设立登记应当提交的材料