公司法重点条文及经典案例解读电子书

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前言

释义

目录

一、公司资本制度篇（出资、增减资）

001 注册资本五年缴足的必要性及意义

002 股权如何出资

003 股东的债权可以用作出资吗

004 公司有权要求出资不实股东对公司承担赔偿责任吗

005 公司发起股东未全面履行出资义务，其他发起人要承担什么责任

006 股东未履行出资义务，负有责任的董事承担什么责任

007 失权制度是优化版的原股东除名制度吗

008 股东不得以任何形式抽逃出资，否则要对公司债务承担责任

009 董、监、高协助股东抽逃出资，须承担什么责任

010 债权人或者公司要求未届缴资期限的股东提前出资的情形有哪些

011 发起设立股份公司的股东是否应当实缴出资

012 股份公司发起人瑕疵出资，其他发起人是否承担责任

013 新增的无面额股制度会对股份公司产生什么影响

014 股份有限公司增资，股东是否有优先认购权

015 公司不同比减资是否应经全体股东一致同意

016 公司未通知债权人进行减资需要承担什么样的法律后果

017 公司为弥补亏损进行减资是否必须通知债权人

二、公司股东权利与股权转让篇

018 股东知情权是否包含查阅会计凭证

019 股东行使知情权，如何委托专业人员查阅

020 将公司全资子公司列入股东知情权范畴有何意义

021 股份公司股东知情权如何行使

022 公司分配利润须由股东会具体分配方案

023 股东利润分配的时间应当如何确定

024 违法分配公司利润，后果是什么

025 有限责任公司的股权受让人取得股东资格的时间点如何认定

026 “股权转让款＋向公司借款”是否为股东行使优先购买权的“同等条件”

027 侵犯股东优先购买权的合同是否有效

028 转让股东在股权转让过程中是否拥有“反悔权”呢

029 股权转让合同生效后，公司不配合办理工商变更登记怎么办

030 未届出资期限转让股权后，是否可以不再承担出资义务

031 瑕疵股权转让后，受让人是否应当承担责任

032 大股东滥用股东权利，小股东可否诉请公司回购股权

033 新公司法也允许同股不同权了吗

034 股东会能否授权董事会限制股东处分股份

035 公司章程对股份转让的限制性规定，是否影响受让人取得股东资格

036 “股民”是否有特定事项异议回购权如何计算回购价格

三、公司治理篇（上）（组织机构、“三会”）

037 仅有法定代表人签字未盖章的法律文件，公司是否担责

038 法定代表人超越公司章程对其职权的限制，对外签订合同是否有效

039 兼任法定代表人的董事、经理辞任会产生哪些后果

040 辞任或被公司免除职务的法定代表人是否有权请求公司办理法定代表人变更登记

041 “挂名法定代表人”能否要求公司涤除其登记信息

042 公司决议变更法定代表人，原法定代表人不配合办理变更登记，怎么办

043 被冒名登记为公司股东、法定代表人，有什么风险？该怎么办

044 采用电子通信方式召开公司会议应当注意什么

045 如何认定股东会或董事会“出席人数不足”“同意人数不足”

046 有限责任公司一般事项的议事规则明确为过半数表决权通过

047 新公司法下公司经营权，股东会和董事会谁说了算

048 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人

049 有限责任公司什么情形下可以不设监事会或监事

050 轻微程序瑕疵对决议未产生实质影响的，决议不可撤销

051 未通知全体股东参会的股东会决议，依法可撤销

052 股东会或董事会决议在什么情况下会不成立

053 公司决议效力被否定后，据此与他人签订的合同是否仍有效

054 公司登记行为的对抗效力不适用于非交易第三人

055 公司有必要设置审计委员会或监事会吗

056 股份有限公司召开股东会可以豁免提前通知期限吗

057 公司一定要为董事履职购买董事责任保险吗

058 债券受托管理人与债券持有人会议间的职权如何区分

四、公司治理篇（下）（董事、监事、高级管理人员）

059 新公司法下职工董事、监事如何任免

060 董事只要提出辞职就可以成功辞职吗

061 董事没有犯错，股东会可以随意解除董事的职务吗

062 在缓刑考验期的人可否被聘为董事高管、法人

063 如何判断“董监高”、控股股东、实际控制人是否违反忠实义务

064 如何判断董事、高管是否尽到勤勉义务

065 影子董事忠实勤勉义务的实务规范

066 公司董事、高管投资设立的其他公司与本公司交易，是否属于自我交易行为

067 关联交易经过股东会批准，股东是否就不再担责

068 合法的关联交易应当具备哪些条件

069 如何判断董事高管获得的商业机会是否属于公司

070 母公司董事高管谋取子公司商业机会，需要承担赔偿责任吗

071 公司“董监高”若想利用公司商业机会都有哪些特殊情形

072 公司或股东如何证明公司高管的同业竞争行为成立

073 “董监高”以其亲属名义另行设立竞业公司，是否构成同业竞争

074 关联股东、董事对关联交易表决未回避能否导致决议无效

075 公司可否同时主张行使归入权与损害赔偿请求权

076 母公司股东可否代表子公司提起股东代表诉讼

077 董事、高管执行职务时给他人造成损害的是否应当承担赔偿责任

078 控股股东、实际控制人在何种情形下与公司董高一起承担连带责任

五、公司主体变动篇（登记设立、合并分立、解散注销）

079 有限公司签署“设立协议”的必要性及其与章程的区别

080 公司设立失败，发起人应当如何承担责任

081 公司设立成功，债权人能否选择承担责任主体

082 有限公司初始章程与修订章程关注要点有哪些

083 公司合并中，哪些情形无须被合并公司和合并股东会同意

084 分立后公司在何种情形下需要对公司债务承担连带责任

085 公司解散需注意哪些事项

086 清算组和清算义务人在哪些情形下承担责任

087 谁可以在哪种情形下申请法院强制清算

088 简易注销的情形和流程有哪些

089 强制注销的情形和流程有哪些

六、上市公司、国家出资公司、一人公司篇

090 上市公司拒绝股东临时提案是否影响董事会、股东会决议效力

091 上市公司重要事项未经审计委员会审议有什么后果

092 上市公司控股股东信息披露不完整会被监管处罚

093 上市公司股份代持协议是否有效

094 新公司法下如何处理交叉持股情形

095 上市公司违反规定提供财务资助会有什么后果

096 上市公司的法定信息披露范围扩张了吗

097 国有独资公司股权回购条款是否需报履行出资人职责的机构审批后才生效

098 国有独资公司单层治理架构的有效运行

099 国家出资公司未设立股权转让审批程序，其股权转让行为是否无效

100 公司构成人格混同的判断要素是什么

101 关联公司人格混同能否导致人格否认而承担连带责任

102 夫妻公司可否认定为实质一人公司

后记