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序言
第一章 房地产并购法律实务概述
第一节 房地产并购业务概述
一、房地产并购业务、市场与趋势
二、房地产并购的政策动向
第二节 房地产并购的概念、类型与法律要点
一、并购的概念与类型
二、股权收购与资产收购的概念
三、房地产并购的概念与类型
第三节 房地产并购律师提供法律服务概述
一、法律尽职调查、法律风险提示服务
二、交易结构设计、并购协议起草或修改服务
三、并购项目投资后法律顾问、争议解决服务
四、房地产并购律师的必备技能与项目获取
第二章 房地产并购法律尽职调查实务
第一节 房地产并购法律尽职调查概述、基本流程与方法
一、房地产并购法律尽职调查概述
二、房地产并购项目尽职调查的基本流程
三、房地产并购项目尽职调查的方法
第二节 房地产并购项目中法律风险的发现
一、常见法律问题的梳理和分析
二、应重点关注的法律问题的梳理和分析
第三章 房地产并购协议的起草和履行
第一节 房地产并购协议起草的方法和注意事项
一、房地产并购协议与收购意向书概述
二、房地产并购协议起草的方法和注意事项
第二节 房地产并购协议参考文本与示范条款
一、资产并购协议参考文本
二、股权并购协议参考文本
第三节 并购协议的履行与股权、资产的交割应注意事项
一、股权收购协议的履行和交割应注意事项
二、资产收购协议的履行和交割应注意事项
第四章 房地产并购常见类型的纠纷与风险防范
第一节 类型一：资产并购模式下转让方未取得土地使用权证书
一、未取得证书并购协议存在无效的风险
二、并购协议被认定为无效后的法律后果
三、项目未达到开发投资总额25%以上土地使用权转让合同仍有效
第二节 类型二：股权并购模式下土地增值税征收的问题
一、股权转让仍存在被征收土地增值税的风险
二、并购方土地增值税征收风险的化解
三、股权并购模式下土地增值税税负转嫁的风险
第三节 类型三：股权并购模式下其他股东优先购买权的问题
一、股东优先购买权的规定与行权条件
二、侵害股东优先购买权的情形与合同效力
三、股东优先购买权被侵害的防范与救济
第四节 类型四：转让方“一地数卖”与并购协议履行的问题
一、转让方“一地数卖”，各份转让协议原则上均为有效
二、转让方“一地数卖”的情况下并购协议能否得到履行
第五节 类型五：股权并购模式下因未披露的债务产生的纠纷
一、存在未披露债务的情况下并购双方的权利与义务
二、法院对未披露债务的负担以及并购方求偿规则的案例
第五章 跨境与困境中的房地产并购
第一节 跨境房地产并购项目尽职调查
一、我国香港特别行政区房地产并购尽职调查实务要点、难点
二、澳大利亚房地产并购尽职调查实务要点、难点
三、新西兰房地产并购尽职调查实务要点、难点
第二节 困境房地产并购项目尽职调查[16]
一、困境房地产项目常见的法律风险
二、困境房地产项目尽职调查关注重点
三、给律师同行的尽职调查风险防范建议
后记
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