项目融资和PPP实务运作全程指引电子书

自序

第一章 项目融资和PPP概述

第一节 项目融资介绍

一、项目融资的概念

二、项目融资的法律特征

三、项目融资的成功关键

第二节 基础设施PPP模式

一、PPP的目的和特点

二、PPP的具体运作形式

三、PPP的采购方式

四、相关概念间的区别

第三节 项目融资和PPP在中国的发展

一、PPP在中国的发展历史简介

二、中国PPP的立法和政策沿革

第四节 项目融资和PPP的国际经验

一、英国

二、联合国

三、国际金融机构

四、其他国家和地区PPP法律概况

第五节 项目融资和PPP的组织结构

一、项目参与主体

二、项目融资和PPP的基本结构

三、项目付费机制

第六节 适合采用PPP模式的项目类型

一、基础设施项目的范围

二、公用事业项目的范围

三、适宜采用PPP模式的领域

四、适用PPP模式的项目类型

第七节 PPP模式的具体实施方式

一、PPP项目的操作方式

二、PPP项目中的禁止性行为

第八节 项目融资和PPP的合作和激励机制

一、项目交易的诚实信用原则

二、项目融资和PPP的合作关系

三、PPP项目的激励机制

第二章 特许权和PPP项目的获得

第一节 特许权和PPP项目的获得

一、PPP项目的审核

二、PPP项目的流程管理

三、特许经营权授予

第二节 获得PPP项目的评定标准

一、物有所值评价

二、财政承受能力论证

三、项目实施方案批复

四、PPP项目的入库和清退[2]

第三节 意向书和备忘录

一、意向书的内容和构成

二、意向书的法律性质

三、备忘录

四、单方承诺

第四节 PPP项目的发起

一、PPP项目的发起主体

二、PPP项目的发起程序

第五节 安慰函和政府担保

一、政府安慰函及其法律效力

二、政府担保及其法律效力

三、PPP项目政府承诺的保障措施

第六节 特许权和PPP项目的融资担保

一、融资担保的方式

二、融资担保的财产范围

三、工程价款优先受偿权

四、保证与融资担保

第七节 PPP项目外资准入和获得

一、鼓励外商投资的项目

二、外资参与PPP和特许经营的准入机制

三、外资参与PPP和特许经营项目的方式

四、外资参与PPP和特许经营项目的优惠

第三章 项目风险

第一节 风险来源和类别

一、风险的界定

二、项目风险的具体来源

三、项目风险类别

第二节 风险识别

一、风险识别的内容

二、风险的合理预见

三、项目特殊风险

四、情势变更

五、法律法规变化的风险

六、不利的地质条件风险

第三节 风险评估

一、风险评估的内容

二、风险估值

三、工程风险费用的法律问题

第四节 风险分配

一、风险分配的基本原则

二、常见的风险分配方式

三、PPP项目风险分配规则

第五节 风险管理

一、风险管理的内容

二、风险管理的目的

第六节 风险转移和保险

一、风险转移

二、风险转移和保险

第七节 项目完工风险

一、完工风险的成因

二、完工风险的关注点

三、完工风险的保障措施

第八节 不可抗力风险

一、不可抗力的界定

二、不可抗力的风险分担

第四章 项目的融资来源和结构

第一节 项目资金结构

一、项目资金结构

二、项目融资

三、融资项目和现金流

第二节 多渠道的融资来源

一、传统融资方式

二、PPP与结构性融资方式

三、其他特殊融资来源

第三节 多元化的投融资结构

一、股权投融资

二、债权投融资

三、夹层融资

四、信托和资管计划

第四节 政府资金在PPP项目中的地位

一、PPP项目政府资金的类型

二、财政能力与融资偿还

三、政府预算

四、财政补贴

五、地方政府债券

第五节 PPP项目的投资回报机制

一、投资回报的合理性

二、PPP项目的固定回报

三、关于PPP投融资的特殊问题

第六节 项目可融资性和再融资

一、项目的可融资性

二、PPP项目的再融资

三、项目收益权融资

第五章 特殊目的载体

第一节 特殊目的载体的形式

一、设立SPV的形式

二、项目公司的股东构成

三、项目代建制

第二节 项目公司的出资规则

一、项目公司的出资形式

二、政府投资和入股

三、项目资本金制度

第三节 项目公司股权法律问题

一、股权配置规则

二、项目公司股权变动

三、股权分级制度

四、公司章程的制定和议事规则

第四节 国有企业特殊法律问题

一、国有企业的身份认定

二、国有企业参与PPP的限制性规定

三、国有企业的股权转让

第五节 项目公司的资产

一、项目资产的范围

二、项目资产的权属

三、项目资产权利的行使

第六节 项目公司增信和担保

一、信用评级

二、增信措施

三、项目公司的担保

第七节 PPP项目的退出机制

一、权益和资产的转让

二、项目公司清算

三、项目上市

四、其他退出方式

第六章 PPP项目和工程的采购

第一节 PPP项目采购的法律适用

一、政府采购法和招标投标法的关系

二、两种不同采购平台的选择

三、PPP项目采购的法律适用

第二节 PPP项目的采购方式

一、招标采购方式

二、非招标采购方式

三、采购方式的变更

第三节 PPP项目的采购规划

一、招标投标的决策

二、选择合适的PPP项目采购方式

三、对PPP项目中工程采购的规划

第四节 特许经营项目的采购

一、特许经营权的采购方式

二、特许经营权的采购程序

三、特许经营权招标投标的条件

第五节 工程建设项目的采购原则

一、强制招标投标的项目范围标准

二、公开招标的例外情形

三、项目中标的原则

第六节 不同类型的工程建设项目采购规则

一、工程项目设计的招标投标

二、工程项目施工的招标投标

三、工程货物的招标投标

四、招标投标与标准化合同

第七节 PPP项目采购和工程采购的注意事项

一、PPP项目中投资人和承包人的选择和协调

二、投标保证金

三、项目招标的时限规定

四、限制投标的规定

五、招标投标中的无效行为

第八节 项目招投标对工程合同的影响

一、招投标对工程合同的行政监管

二、招投标对工程合同效力的影响

第七章 项目融资和PPP的合同体系

第一节 合同架构和注意点

一、起草合同文件的注意事项

二、标准化合同的使用[1]

三、合同主要条款的起草

第二节 PPP项目合同

一、PPP合同的法律属性

二、PPP合同的主要内容

三、PPP合同的特别注意事项

第三节 特许经营权协议

一、特许经营协议的性质

二、特许经营协议的内容

三、特许经营权协议的特殊注意事项

第四节 合资协议

一、合资协议的内容

二、投资保底条款

第五节 融资贷款协议[13]

一、融资备忘录

二、双边贷款协议

三、银团贷款协议

第六节 工程承包合同

一、PPP项目常用工程合同

二、中国现行的工程合同

三、国际工程通行的合同文件

第七节 运营和维护合同

一、运营维护合同的法律属性

二、运营维护合同的内容

三、项目验收和移交

第八节 供应合同

一、货物采购合同

二、原料供应合同

三、产品和服务购买协议

四、融资租赁合同

第九节 保险合同

一、PPP项目保险的种类

二、保险合同的主要内容

三、保险合同的特殊规则

第八章 项目融资和PPP中的工程合同

第一节 项目建设模式和管理

一、平行管理模式

二、垂直管理模式

三、PPP项目的工程总承包

四、选择项目管理模式的影响因素

第二节 项目融资和PPP中的合作关系

第三节 工程合同模式的选择

一、大型基础设施项目常用的合同模式

二、选择合适的工程合同类型

第四节 工程合同的主要关切点

一、工程价款

二、工程工期

三、工程质量

四、工程设计

第五节 工程领域禁止性法律问题

一、禁止肢解发包

二、禁止转包

三、禁止违法分包

四、禁止再分包

五、禁止挂靠

六、违反禁止性行为的法律后果

第六节 PPP项目的履约管理

第九章 项目融资和PPP中的特殊问题

第一节 项目法律环境的调研

一、项目法律环境调研的重要性

二、项目前期法律调研的步骤和内容

第二节 PPP项目土地和资产法律问题

一、国有土地使用问题

二、集体土地使用

三、项目资产权属

第三节 PPP项目中的工程总承包

一、工程总承包的形式

二、工程总承包的资质

三、工程总承包的投标

四、工程总承包招投标的模式

五、工程总承包下的分包

第四节 PPP项目中的联合体

一、联合体的法律性质

二、联合体的组成

三、联合体协议

四、联合体的终止

五、PPP项目中的联合体[5]

第五节 带垫资和BT模式

一、带垫资条款的法律效力

二、BT模式的合法性之争

三、地方政府对带垫资和BT模式的不同态度

第六节 PPP项目中的二次招标

一、需要二次招标的情形

二、二次招标的解决

第七节 项目担保的特殊法律问题

一、在建工程抵押担保

二、独立保函的法律问题

三、无效担保及处理

第八节 PPP项目中涉及的其他问题

一、PPP项目税务

二、价格和收费机制

三、PPP模式实施与反垄断

第十章 项目争议解决

第一节 特许权和PPP项目争议的法律定性

一、PPP项目采购争议的法律性质

二、涉外PPP项目的实体法律适用

第二节 商事仲裁

一、国内商事仲裁

二、法律适用和仲裁规则

三、仲裁裁决的承认和执行

第三节 涉外工程仲裁

一、涉外仲裁裁决的承认和执行

二、涉外仲裁和国外仲裁的司法审查

第四节 争议替代解决方式

一、替代争议解决方式的种类

二、多层级争议解决机制

三、替代争议解决方式的法律效力

第五节 工程争议评审制度

一、工程争议评审制度沿革

二、工程争议评审的性质和效力

三、工程争议评审制度的特点

四、工程争议评审程序的相关规定

五、工程争议评审决定的执行

六、国内工程合同中的争议评审

第六节 国际投资争端解决机制

一、投资争端解决机构

二、投资争端解决中心的管辖权

三、投资仲裁的法律适用

四、赔偿和补偿规则

五、裁决和执行

六、中国与投资争端解决

附录 有关PPP运作的政策红线规定

建设部、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行关于严禁政府投资项目使用带资承包方式进行建设的通知

国务院关于加强地方政府性债务管理的意见

一、总体要求

二、加快建立规范的地方政府举债融资机制

三、对地方政府债务实行规模控制和预算管理

四、控制和化解地方政府性债务风险

五、完善配套制度

六、妥善处理存量债务和在建项目后续融资

七、加强组织领导

财政部、发展改革委、司法部、人民银行、银监会、证监会关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知

一、全面组织开展地方政府融资担保清理整改工作

二、切实加强融资平台公司融资管理

三、规范政府与社会资本方的合作行为

四、进一步健全规范的地方政府举债融资机制

五、建立跨部门联合监测和防控机制

六、大力推进信息公开

财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知

财政部关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知

一、总体要求

二、严格新项目入库标准

三、集中清理已入库项目

四、组织实施

国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知

一、坚持战略引领，强化集团管控。

二、严格准入条件，提高项目质量。

三、严格规模控制，防止推高债务风险。

四、优化合作安排，实现风险共担。

五、规范会计核算，准确反映PPP业务状况。

六、严肃责任追究，防范违规经营投资行为。

财政部关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知

中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见

后记