企业股权架构设计与风险防控电子书

序言

目 录

第一部分 认识股权

第一章 股权时代，你还不了解股权吗？

第一节 股权的本质与内容

股权与创业者

股权与股份

股权与控制权

股权与企业组织形式

1．独资企业

2．合伙企业

3．公司制企业

（1）法人财产独立

（2）有限责任

（3）所有权与经营权分离

第二节 与股权相关的基本概念

股权分配

股权比例

完全控股：股权比例100%

绝对控股：股权比例66.7%

相对控股：股权比例51%

一票否决权：股权比例34%

临时会议权：股权比例10%

临时提案权：股权比例3%

股权结构

股权转让

1．普通转让与特殊转让

2．内部转让与外部转让

3．全部转让与部分转让

4．约定转让与法定转让

5．一些其他分类

第二章 股权架构设计的基本功

第一节 科学与艺术并重的股权架构设计

股权架构设计的科学性：股权规则设计

1．公平但不均等

2．简单可行，清晰透明

3．动态可调整

股权架构设计的艺术性：对人性的掌控

第二节 股权架构设计的阶段与问题

企业初创期的股权架构设计问题

企业成长期的股权架构设计问题

1．投资人进入

2．期权池设立

3．对赌协议

企业扩张期的股权架构设计问题

企业成熟期的股权架构设计问题

第三节 股权架构设计的程序

确定股权架构设计目标

1．企业创始人保有控制权

2．团结所有合伙人

3．让员工积极工作

4．吸引投资者进入

确定股权架构设计模型

设计进入退出机制

做好控制权保护设计

第四节 与股权架构设计相关的问题

合伙人股权分配要素分析

1．技术专利要素估值

2．劳动力资源要素估值

3．渠道资源要素估值

股权比例要适当

1．不要给兼职成员过多股权

2．不要过早用股权去激励员工

不同数量合伙人的股权比例分配问题

二人股东：八二分或七三分

三人股东：70%∶20%∶10%或60%∶20%∶20%

四人股东：70%∶15%∶10%∶5%或51%∶34%∶11%∶4%或45%∶20%∶18%∶17%

到底该给投资人多少股份？

第二部分 从股权架构到股权激励

第三章 股权架构设计

第一节 股权架构类型

一元股权架构

二元股权架构

知识链接：

4×4股权架构

第二节 股东权利设计

股东的身份权设计

股东的分红权设计

股东的知情权、质询权设计

股东的表决权设计

第三节 设计股权架构 保护企业控制权

AB股双重股权结构

知识链接：

知识链接：

有限合伙企业持股，分股不分权

巧用一致行动人，掌握控制权

知识链接：

附：

1．“一致行动”的目的

2．“一致行动”的内容

3．“一致行动”的方式

4．“一致行动”的期限

5．协议的变更或解除

6．争议的解决

委托投票权

附：

第一条 委托权利

第二条 委托期限

第三条 委托权利的行使

第四条 免责与补偿

第五条 违约责任

第六条 保密义务

第七条 委托权转让

第八条 争议解决

第九条 生效及其他

合理设置董事会席位

知识链接：

警惕投资人的“一票否决权”

第四节 设计股权的进入及退出机制

设计合伙人的进入机制

1．资源合伙人

2．兼职合伙人

3．员工合伙人

设计合伙人的裁减机制

设计合伙人的退出机制

1．合伙人正常离职

2．合伙人非正常离职

3．合伙人违约离职

4．合伙人退休

5．合伙人死亡

合伙人的离婚与继承问题

小贴士：

附：

一、男女双方自愿协议离婚。

二、关于股权分割，经双方协商一致：

三、双方签署本协议时均具有完全民事行为能力，本协议系双方真实意思表示。

四、本协议一式三份，双方各执一份，婚姻登记机关备案一份。

第五节 设计股权的动态管理体系

构建动态股权管理体系

知识链接：

设计动态合伙股权激励制度

如何收回错分的股份

如何重新调整合伙人股权

第四章 股权激励

第一节 股权激励的重要意义

股权激励可以完善公司治理结构

股权激励帮助企业解决价值分配问题

第二节 股权激励方案设计要素分析

定目的

定对象

定模式

定数量

定价格

定时间

定来源

定条件

定机制

第三节 股权激励的模式选择

股票期权模式

虚拟股票模式

股票增值权模式

业绩股票模式

限制性股票模式

激励基金模式

员工持股计划

第四节 股权激励的对象选择

核心团队的股权激励

中坚力量的股权激励

员工层面的激励

1．绩效增收机制

2．成本淘汰机制

第五节 股权激励的应用实操

股权激励究竟要不要做？

1．行业属性分析

2．发展前景分析

3．市场竞争分析

4．人员稳定性分析

5．具体时机分析

股权激励要何时来做？

1．企业初创期

2．企业成长期

3．企业成熟期

4．企业衰退期

股权激励的基本流程

1．评估调研

2．方案设计

3．方案实施

4．管理优化

附：

股权激励的进入机制

股权激励的考核机制

1．保护相关利益人的权益

2．细分责任与回报

3．便于调整和退出

附：

股权激励的退出机制

1．股权回购方面的设计

2．股权退出价格的设计

3．特殊退出情况的设计

第六节 股权激励中的常见问题

全员奖励不如不奖励

注重绩效考核的公平性代持股权要慎重

附：

股权激励的协议问题

第一条 股权激励基本状况

第二条 股权认购预备期

第三条 股权认购行权期

第四条 乙方的行权选择权

第五条 预备期及行权期的考核标准

第六条 乙方丧失行权资格的情形

第七条 行权价格

第八条 股权转让协议

第九条 乙方股权转让的限制性规定

第十条 关于免责的声明

第十一条 争议的解决

第十二条 附则

第五章 股权融资

第一节 股权融资前的必要准备

撰写商业计划书

1．说说你是谁

2．说说你的行业

3．说说你的竞争对手

4．说说你的核心诉求

5．说说你的未来

确定融资方式

1．股权质押

2．股权转让

3．增资扩股

4．私募股权融资

选择融资途径

1．天使投资

2．风险投资

3．股权众筹

4．新三板融资

5.IPO上市融资

第二节 股权融资的基本步骤

筛选最合适的投资人

1．不要太看重投资人的名气

2．要看投资人对行业的理解是否专业

3．要看投资人能带来多少资源

4．人品自然是最为重要的

签署投资意向书

完成尽职调查

商定投资条款

1．交易结构条款

2．先决条件条款

3．陈述与保证条款

4．公司治理条款

5．出售权条款

6．估值调整条款

7．清算优先权条款

8．反稀释条款

签署协议并完成交割

第三节 股权估值的具体方法

收益法评估

1．分析企业历史财报

2．预测未来收益

3．确定折现率

4．计算企业经营性资产及负债价值

市场法评估

成本法评估

1．获取融资企业的资产负债表

2．确定需要重新评估的表内资产与负债

3．确定表外资产、表外或有负债

4．根据重新评估的资产负债数据计算企业股权估值

第四节 股权融资的注意事项

要融资，先订计划

1．确定企业融资需求

2．为什么要现在融资

3．融资频率该如何控制

融资谈判的三种策略

1．向投资者灌输“高回报、高收益”理念

2．坚守底线，确定多层次谈判目标

3．先讨价还价，然后再适当让步

融资谈判要注意“排雷”

1．拒绝不平等条款

2．空许承诺，谋求利益

3．一票否决权

4．投资人的战略野心

融资谈判中该问些什么

1．能否介绍我认识一些你们曾投资过的企业？

2．你们投资一个项目大致要经历哪些流程？

3．你们在投资后一般会怎样管理被投公司？

4．你们给出的估值是通过怎样的方法计算的？

5．你们对我们的项目（公司）有什么担忧吗？

6．你们除了投钱外，还能为我们提供哪些其他资源帮助？

第三部分 股权架构设计中的风险管理

第六章 股权架构设计风险管理

第一节 股权架构设计的雷区

均等是最大的错误

1．贡献与收益的不均等问题

2．难以形成有效决议

股权架构设计的“大坑”

1．口头约定股权比例

2．缺少控制权保护设计

3．缺少必要的进入和退出机制

几种容易失败的股权分配比例

1．甲占比65%，乙占比30%

2．甲占比95%，乙占比5%

3．甲占比49%，乙占比48%，丙占比3%

4．甲占比36%，乙占比19%，丙占比20%，丁占比25%

股权集中与分散之祸

1．股权高度集中的风险

2．股权高度分散的风险

第二节 股权激励风险管理

股权激励的风险类型

1．制度风险

2．市场风险

3．方案风险

4．道德风险

股权激励的风险来源

1．股权激励制度不完善

2．股权激励方案有缺陷

3．股权激励计划实施失控

4．绩效考核过于主观

5．公司治理机制失效

6．企业管理者的腐败

股权激励的风险控制

1．规范股权激励方案设计流程

（1）股权激励合规性设计

（2）明确激励对象

（3）严控激励数量

（4）用好激励方式

（5）多样化绩效考核指标

2．将股权激励纳入企业薪酬体系之中

3．加强对股权激励执行过程的控制

4．不断规范公司治理体系来规避风险

第三节 股权融资风险管理

常见的股权融资四大陷阱

1．对赌协议

2．商业信息泄露

3．股份强卖权协议

4．反稀释条款

第一条 利润保障

第二条 估值补偿

第三条 股份回购

第四条 利润分配

第五条 投资方权益

第六条 保密条款

第七条 生效条款

股权融资中的控制权问题

1.AB股制度

2．控制董事会

3．管理层收购

小心冒牌投资公司

1．考察费

2．项目受理评估费

3．撰写商业计划书费

4．律师费

如何防范股权融资骗局

第七章 股权架构设计中的法律风险规避

第一节 合规风险管理

股权架构设计的合规性考量

1．对股东身份的认定

2．出资人数的合规

3．股东会的职权界定

股权激励中的合规性考量

1．股权激励要取得股东同意

2．工商登记变更问题

3．设计必要的“进入与退出机制”

4．绩效考核指标的严谨合规

第二节 税务风险管理

股权投资中的税务风险

股权代持中的税务风险

股权激励中的税务风险

1．股权激励实施期间税率计算存在差异，为企业带来一定的税务风险

2．授予股权定价高低会影响员工个人所得税的计算

第三节 刑事风险管理

股权转让中的刑事风险

1．股权转让触犯非法转让、倒卖土地罪

2．股权转让触犯非法处置查封财产罪

3．股权转让触犯逃税罪

股权众筹中的刑事风险

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