并购重组七步法电子书

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前言

第一章 并购重组的概念与舍得之道

一、并购重组的定义

（一）合并：1+1=1

（二）收购：1+1=2

（三）重组：1+1=？

二、并购重组的分类

（一）按照并购目的或动机分类

（二）按并购双方所处行业分类

（三）按并购意愿分类

三、并购重组的舍得之道

（一）明确自身有什么、要什么、放弃什么

（二）追求双赢而非单方利益最大化

四、【案例1】搜狗并购重组的跌宕历程

第二章 并购重组七步法模型：系统化并购路线图

一、并购重组主要风险

（一）战略风险

（二）经营风险

（三）财务风险

（四）法律风险

（五）组织风险

（六）文化风险

二、并购重组七步法模型

三、【案例2】用并购重组七步法拆解美的并购德国库卡案例

第三章 并购战略制定：以并购为引擎的战略解码与落地

一、并购战略：企业战略落地的关键一步

（一）先拆大目标：把战略蓝图变成并购任务清单

（二）想明白为什么买：四类并购动机

（三）【案例3】用战略地图与平衡计分卡拆解某消费电子企业并购战略

二、通过内外部环境分析确定并购方向

（一）内部资源评估：摸家底，“能买得起谁，需要补什么”

【案例4】用VRIO框架推导某软件科技公司并购方向

（二）外部机会扫描：摸清楚哪个赛道值得进

三、【案例5】某房地产企业并购半导体企业

（一）先拆大目标：四步清单铺就转型路

（二）想明白为什么买：四类动机撑起并购逻辑

（三）通过内外部环境分析确定并购方向

第四章 并购标的选择：用三度法则大浪淘沙

一、并购标的选择的三度法则

（一）战略契合度：判断要不要买

（二）财务健康度：判断能不能买

（三）增长潜力度：判断值不值得买

二、三度法则操作步骤

（一）锚定并购战略，明确三度评估标准与权重

（二）多渠道调研，收集标的企业三度相关信息

（三）构建三度量化评估模型

（四）综合研判与最终决策，确定并购标的

三、【案例6】基于三度法则进行新茶饮行业并购标的评估

（一）案例背景与评估权重设定

（二）三度法则系统评估框架

（三）量化评分与初步发现（基于假设信息）

（四）综合研判与模拟决策建议

第五章 尽职调查：风险识别与价值发现

一、尽职调查的流程

二、基础层尽职调查

（一）财务尽职调查：从表面数据到真实基本面

（二）法律尽职调查：从条款文本到合规底线

三、价值层尽职调查

（一）业务协同验证：从纸面逻辑到落地可行性

（二）技术壁垒验证：从专利数量到技术壁垒强度

四、文化层尽职调查

（一）价值观契合度评估：从理念共识到文化认同

（二）组织融合度评估：从架构匹配到团队协同

五、跨境并购尽职调查特别注意事项

（一）核心风险领域与跨境调查要点

（二）跨境尽职调查的专业执行与管理

六、【案例7】粤传媒并购香榭丽：系统性尽职调查缺失的恶果

七、并购尽职调查清单（示例）

（一）基础层尽职调查清单

（二）价值层尽职调查清单

（三）文化层尽职调查清单

第六章 公司估值：理性与感性的平衡

一、理性分析：基于数据与模型的分析

（一）收益法：未来的现金流定价

（二）市场法：市场的共识定价

（三）资产基础法：资产重置的底线定价

（四）三种估值方法的比较与综合运用

（五）【案例8】从某医药上市公司并购看估值逻辑

二、感性判断：捕捉不可量化的价值驱动因素

（一）对市场情绪的把握

（二）对未来发展的预见

（三）对管理层与文化的评估

（四）对生态系统价值的理解

三、公司估值：多维度综合评估

（一）动态调整模型假设

（二）构建公司价值多维度评分体系

四、【案例9】从A股公司并购二次申报，看并购估值的合理性

（一）京城股份为什么要做并购

（二）中国证监会为什么否决

（三）京城股份二次申报成功的原因拆解

（四）京城股份并购案例的借鉴意义

第七章 交易结构设计：风险与利益的博弈

一、交易结构设计的“三要素”与“三原则”

（一）并购交易结构设计的三要素

（二）并购交易结构设计的三原则

二、并购方式选择

（一）股权收购与资产收购的差异对比

（二）并购方式的核心逻辑与适用场景

【案例10】腾讯并购芬兰Supercell

（三）并购方式的风控要点

（四）【案例11】重资产集团调整并购方式降低并购风险

三、支付方式选择

（一）支付方式介绍与优缺点对比

（二）支付方式选择的影响因素

四、融资方式选择

（一）主要融资方式

（二）【案例12】CVC收购俏江南的资金来源

（三）融资方式选择中的风控措施

五、并购交易结构设计的税务考量

（一）并购方式的税务差异

（二）支付方式的税务差异

【案例13】因卖方税负问题调整并购支付方式

（三）融资方式的税务差异

（四）税务风险防范流程

六、【案例14】金融牌照并购实战：交易结构动态调整化解重大风险

（一）交易背景与主体画像

（二）原始交易结构及风险识别

（三）调整交易结构设计

（四）案例启示：提升交易结构应变能力

第八章 签约交割：从协议到落地的关键一跃

一、并购重组协议九大核心条款解析

（一）交易主体与交易标的条款

（二）交易价格与支付条款

【案例15】海利生物并购瑞盛生物

【案例16】华海诚科并购衡所华威

（三）先决条件条款

（四）陈述与保证条款

（五）过渡期条款

【案例17】领益智造两次并购过渡期条款对比

（六）交割条款

（七）对赌条款

【案例18】勤上股份收购龙文教育

（八）违约责任条款

（九）争议解决条款

二、并购重组协议谈判策略与技巧

（一）谈判前的筹备策略

（二）谈判过程中的实战技巧

（三）谈判后的跟进与巩固策略

三、搭建并购重组协议的风险控制矩阵

（一）前端防御性条款

（二）中端缓冲性条款

（三）后端救济性条款

第九章 并购整合：1+1＞2的终极挑战

一、并购整合的整体规划

（一）第一阶段：整合筹备期

（二）第二阶段：深度整合期

（三）第三阶段：巩固优化期

二、战略与业务整合

（一）战略整合：明确协同目标

（二）业务整合：模块化推进

（三）【案例19】多元化集团整合案例

三、财务与系统整合

（一）财务整合：规范管控防风险

【案例20】星星集团财务制度整合

【案例21】星星集团对被并购企业财务人员的管理

【案例22】星星集团对被并购企业资金的管理

（二）系统整合：打通系统提效率

四、人力与文化整合

（一）人力整合：稳团队留人才

（二）文化整合：从冲突到融合

【案例23】海尔并购红星电器

【案例24】吉利并购沃尔沃

【案例25】美团并购大众点评

五、【案例26】并购整合失败案例解析：戴姆勒并购克莱斯勒

（一）交易背景

（二）并购整合失败原因拆解

（三）结语：跨国并购的核心启示

六、并购整合的“四维风控模型”

（一）并购整合三大核心风险分析

（二）“四维风控模型”建立

第十章 经典并购重组案例深度解析

一、【案例27】产业链整合兼并，优化产业链布局：昊华科技并购中化蓝天

（一）案例背景：产业链整合的战略动因

（二）差异化估值方法：精准匹配资产特性的专业实践

（三）交易结构设计：环环相扣保障实施

（四）业绩承诺：多层次、多口径的风险对冲与利益绑定

（五）案例启示：产业链整合与国央企内部重组的标杆实践

二、【案例28】传统行业新质生产力并购，开拓第二增长曲线：汇绿生态并购钧恒科技

（一）案例背景：传统企业发展瓶颈与光模块赛道机遇

（二）并购过程与交易结构设计：分步实施的控制权获取

（三）新质生产力的整合逻辑：多维赋能与价值释放

（四）新质生产力并购风险分析：标的特点与审核重点

（五）案例启示：通过并购切入新质生产力的策略

三、【案例29】跨境并购的全球整合，构建国际化经营新格局：三峡集团战略投资葡萄牙电力

（一）案例背景：布局海外的双重契机

（二）公司估值与交易结构设计：精准卡位的交易框架

（三）投后管理：轻管控下的协同共生

（四）战略投资收益：多维价值的深度兑现

（五）案例启示：非控股型跨境投资的制胜方略

第十一章 AI技术在并购重组全流程中的运用

一、人机协同：AI在并购中赋能的新范式

（一）人机协同三层框架

（二）提示词设计：COST模型

（三）AI在并购重组全流程的应用思路

二、在并购准备阶段的AI协同

（一）并购战略制定：AI辅助战略匹配与市场洞察

（二）并购标的选择：AI辅助目标筛选与初步画像

三、在并购实施阶段的AI协同

（一）尽职调查：AI辅助数据分析与潜在风险识别

（二）公司估值：AI辅助估值建模与估值区间设定

（三）交易结构设计：AI辅助方案推演与较优匹配

（四）签约交割：AI辅助文件交割与流程风控

四、在并购整合阶段的AI协同

五、在并购重组全流程中运用AI技术的优势与风险