董事高管估值知识简明指南电子书

前言

关于注册估值分析师（CVA）认证考试

1 并购案例介绍

案例背景

项目基本情况[1]

项目公司历史发展

项目历史财务数据

项目卖方预测财务数据

项目出售流程及主要时间节点

2 估值基础

2.1 价值的分类

公允价值

投资价值

市场价值

案例解读

2.2 货币的时间价值

时间是有价值的

风险和收益是成正比的

案例解读

2.3 基准收益率与折现率

2.4 重要的财务报表与财务指标

利润表

资产负债表

现金流量表

2.5 净现值、内部收益率与投资回收期

净现值

内部收益率

投资回收期

2.6 财务杠杆与内部收益率

2.7 项目投资决策指标的局限性

净现值的局限性

内部收益率的局限性

投资回收期的局限性

总结

2.8 企业价值、股权价值与净资产

什么是企业价值

什么是股权价值

什么是净资产

2.9 常见的估值乘数与快速估值

市盈率

企业价值乘数

行业乘数

2.10 上市公司并购估值

以现金方式支付收购对价，现金来源于企业闲置资金

以现金方式支付收购对价，现金来源于企业借款

以发行股票的方式支付收购对价

本章小结

3 估值方法概述

3.1 概述

价值是一个相对概念，估值是区间而不是绝对值

估值是基于不确定条件的最佳估计

估值方法

3.2 市场法估值

可比公司估值

可比先例交易分析

3.3 收益法—现金流折现分析

现金流折现分析

估值区间

对现金流折现模型的检验

现金流折现分析的主要优缺点

3.4 收益法——杠杆收购分析

杠杆收购分析

3.5 部分加总分析法

部分加总分析法的基本流程

3.6 成本法估值

3.7 早期项目估值

计分卡估值法

VC快速估值法

VC风险投资法

参考最近融资价格法

行业指标法

本章小结

4 估值实践解读

4.1 海外收购的基本流程：非约束性报价、约束性报价与估值

4.2 重要日期：估值基准日、估值报告日、股权收购协议（SPA）签约日、股权交割日

估值基准日

估值报告日

股权收购协议（SPA）签约日

股权交割日

4.3 锁箱机制、交易账户完成调整机制

锁箱机制(Lock Box Mechanism)

交易账户完成调整机制（Completion Account Adjustment Mechanism）

4.4 企业价值乘数的应用与局限

为什么企业价值乘数很低，估值却不低

为什么企业价值乘数很高，估值却不高

4.5 P/B指标的具体含义与股东贷款

P/B指标的含义

影响P/B指标的因素

并购P/B值

4.6 并购贷款与估值

并购贷款与股东贷款的异同

4.7 项目开发权如何估值

现金流折现法

干股比例法

成本加利润法

市场先例交易法

概率加权法

4.8 权益现金流折现、账面现金与股权价值

权益现金流折现是不是股权价值

权益现金流折现、账面现金及企业价值

账面现金产生的利息收入是否应该并入权益现金流

权益现金流折现加上账面现金作为支付对价，能否实现预期收益率

4.9 自由现金流、权益现金流与股利现金流

自由现金流及计算公式

权益现金流及计算公式

股利现金流

不同现金流折现的计算结果

不同现金流折现方法产生差异的原因

总结

4.10 控制权溢价、流动性折价及少数股权折价

控制权溢价

流动性折价

少数股权折价

4.11 永续增长率法估值的弊端

本章小结

5 项目估值的关键驱动因素

5.1 项目估值需要重点关注的五个方面

市场前景及增长是核心驱动因素

盈利和现金流是估值的基本面，也是企业永续经营的基本前提

基础设施项目重点关注销售收入的可靠性和主要可变成本风险

财务杠杆是价格竞争力的关键制胜因素

协同效应是战略投资人提升估值的重要因素

5.2 商誉减值与高估值项目七因素分析

第一个因素：商业模式的可持续性

第二个因素：商业周期的变化

第三个因素：过于理想的协同效应

第四个因素：对未来资本性支出考虑不足

第五个因素：折现率及永续增长率

第六个因素：政策、法律等外部环境变化

第七个因素：模型错误

5.3 解读国资委《关于加强中央企业商誉管理的通知》

高溢价项目定义

商誉分摊

商誉减值的原因

6 并购案例的估值过程详解

6.1 针对投资所在国别及行业，进一步判断投资潜力与市场发展空间

6.2 研判项目，了解卖方出售动机，判断项目是否符合公司投资发展目标

6.3 历史财务分析

6.4 市场法计算ABC公司的估值区间

6.5 收益法——现金流折现分析

6.6 收益法——杠杆收购分析

7 估值报告的审核

7.1 有哪些第三方估值机构

资产评估师事务所

投资银行及财务顾问

会计师事务所

7.2 估值报告的审核要点

本项目的交易估值与可比公司或可比先例交易等行业指标相比，处于什么水平

针对收益法的现金流折现，明确主要驱动因素的假设依据来源

财务预测数据和历史数据相比较，是否具有可比性

关注财务杠杆及融资假设

本章小结

8 海外收购的交易流程与主要风险

8.1 海外收购的交易流程

买方和卖方

卖方流程

董事高管的职责与买方流程

8.2 海外收购的估值与主要风险

汇率是所有海外投资首要关注的风险

文化整合风险会关系到收购成败

协同效应不仅是投资价值的关键驱动因素，也是估值的不确定因素

本章小结

9 董事高管的领导责任

公司治理与估值人员专业要求

一线投资人员必须具备专业估值资格

投资估值工作需要“两双眼”

估值工作不能完全依赖外部团队，结果要由两个团队互相印证

董事会决策要参考内部独立评审中心的评审意见

本章小结

附录

附录A 估值报告标准

附录B 投资估值常用术语表