董事会与公司治理电子书

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前言　Preface

目录

第1章　董事会主导下的股东价值创造

1.1　顾客第一，员工第二，股东第三？

1.2　公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？

1.2.1　公司存在的基础法则：股东利益

1.2.2　消减公司权利，增加公司责任？

1.2.3　股东价值之下的利害相关者关系管理

1.3　公司由谁主导：股东、经理还是董事？

1.3.1　董事会形式差异背后的功能一致

1.3.2　公司为股东而在、由董事主导的理论逻辑

1.3.3　股东价值、资本市场与公司治理的关系

1.4　股东价值与市值管理

1.4.1　市值管理不是股东价值管理

1.4.2　股东价值管理，需要构建有效激励机制，加强公司治理

1.4.3　股东价值管理的全球化

1.5　以董事会为中心的公司治理模式

1.5.1　董事会中心公司治理模式的基本含义

1.5.2　董事会的实质：涉及三组关系的三个核心概念

董事与股东间关系：董事由股东选举产生

董事间关系：地位平等的同仁团队

董事与经理层间关系：董事会选聘和监督经理层

1.5.3　董事会的价值创造：集中管理、团队决策和监督管理层

1.5.4　作为利益协调机构的董事会？

1.6　全球公司治理运动的兴起

1.6.1　第三项全球性运动

公司治理改革——投资者保护运动

急需改进公司治理，提高在全球资本市场上的竞争力

1.6.2　英国：遵守或解释原则推动下的公司治理改革

英国公司治理准则

富时350指数公司遵守公司治理准则情况

1.6.3　动力、能力和工具：公司治理的三个关键问题

1.6.4　良好公司治理就是让内部人控制权的私人收益降到最低

1.6.5　改进公司治理的终极动力来自市场竞争

1.7　良好治理成就世界一流公司

1.7.1　从企业家经营失败后自杀谈起

1.7.2　两次重大失败与福特汽车公司的创建

1.7.3　3M：从失败中站起来，用机制保证创新

1.7.4　乔布斯的失败、东山再起与现代公司治理

1.7.5　Twitter：公司缺了谁都行，不能缺了董事会

第2章　董事职责与董事会：公司制的基石

2.1　董事会在现代公司机关中的核心地位

2.1.1　股东的有限责任与董事的管理权力

2.1.2　法律实施中的董事和董事会概念

2.1.3　股东、公司章程与董事会权力

2.2　公司为什么需要董事会

2.2.1　现代公司董事地位的确立

2.2.2　董事责任，影子董事和事实董事

2.2.3　为什么需要董事会的逻辑解释

没有有限责任，就没有公司的永续生命和无限的扩张前景

如果没有配套的董事和董事会制度，有限责任制度则会被股东滥用于过度的冒险、掠夺，而不是真正的企业发展

董事和董事会制度，进一步扩展了公司制企业的合作边界

2.3　恪守管家本分：董事的忠实义务

2.3.1　忠实义务的核心内容

2.3.2　不能与公司竞争

判例：实业开发顾问公司诉其前首席执行官库雷

2.3.3　不能利用公司机会

判例：雷格尔公司诉其董事古利夫等人

2.3.4　可以存在的竞争和可以利用的机会

判例：比索银矿业公司诉其董事克罗裴

2.3.5　不能与可以：差异何在？

2.3.6　可以与公司进行的竞争：治理原则与例证

2.3.7　可以利用的公司机会：治理原则与例证

2.4　善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务

2.4.1　勤勉义务的内涵及其与忠实义务的区别

2.4.2　勤勉义务判例的历史发展：标准趋向提高，范围趋向扩展

2.5　董事的免责安全港：商业判断准则

2.5.1　不以成败论英雄：注重决策过程而非结果的董事责任标准

2.5.2　商业判断准则的三个构件：善意、无私利和知情决策

2.5.3　董事可以依赖公司高管和专家，但是专家董事则要运用自己的专业知识

2.5.4　忠实正直并且没有严重疏忽的错误，归市场管，不受法律的惩罚

2.6　高质量董事会的5个关键环节

2.6.1　股东权利归位

2.6.2　董事会到位并随时在位

2.6.3　独立有效的战略性董事会

2.6.4　对经理人的充分授权与有效监督

2.6.5　高素质的董事会秘书

2.7　大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系

第3章　迷失的中国公司和其董事会

3.1　中国崛起需要公司的力量

3.1.1　公司是构成现代世界的最基本组织

3.1.2　中国为什么没有伟大公司

3.1.3　失去的150年

3.1.4　股份制企业的重新萌芽与成长

3.2　迷失的中国公司董事会

3.2.1　法律基础的贫弱

3.2.2　董事会中心主义：中国的迷失

3.2.3　谁能代表公司？董事会，还是法人代表

3.2.4　股东和经理夹层中的中国公司董事会

3.2.5　公司控制权在政府、大股东和经理人之间摇摆

3.2.6　中国公司董事会：为什么就这么难？

3.2.7　让董事会独立，放公司飞

3.2.8　董事会文化——平等、合作、信赖与负责

3.3　中国公司董事会构建和运作上的流行谬误

3.3.1　代表性董事会泛滥

3.3.2　管CEO的是董事会，不是董事长

3.3.3　内部制衡，不是多多益善

3.3.4　董事会真正到位，还要随时在位

3.4　中国公司治理的六个认识误区

3.4.1　一股独大、股东制衡及战略投资者与公司治理

3.4.2　全流通和整体上市与公司治理

3.4.3　交叉持股与公司治理

3.4.4　股权分散与公司治理

3.4.5　外聘职业经理人与公司治理

3.4.6　公司治理与规范运作

3.5　东北高速：中国公司治理的一面镜子

3.5.1　“三角形”治理结构的败局

3.5.2　股东的事后性治理与事前性治理

3.5.3　中国式公司治理制度设计的改进

3.6　万科之争中董事会的作用

3.6.1　董事会的独立性：谁有权决定面对一项收购时的公司政策

3.6.2　董事会的有效性：谁及如何判定董事会决议的通过与否

3.6.3　职业经理人制度的基石是独立有效的董事会，不是开明大股东

第4章　组建董事会：类型与结构

4.1　为什么要特别关注董事会管理

4.1.1　伟大的董事会意味着伟大的公司

4.1.2　董事会的运作越来越受到外部人员，特别是资本市场的关注

4.1.3　董事会受股东之托管理公司，但同时要对各种利益相关者负责

4.1.4　董事会管理：连接公司治理和公司战略的桥梁

4.2　世界各国的董监事会模式：形式上差异，功能上趋同

4.2.1　三种类型的公司董事会

单层董事会制

纵向双会制

平行双会制

4.2.2　日本公司的两种董监事会模式：监事会制和委员会制

平行双会制还是单层制模式：日本企业的自主选择

转向委员会制公司：索尼、日立和野村

多数企业的选择：法律形式上不转，实际行为上转

4.3　执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体

4.3.1　董事会的规模：重要的是质量而不是数量

4.3.2　独立董事的价值

4.3.3　外部董事与独立董事的区别

4.3.4　中国公司独立董事制度的建立

4.3.5　“独立不关联，关联不独立”吗？

4.3.6　花旗集团的董事会：基本治理规则与构成

花旗集团董事会的基本治理规则

花旗集团董事会的规模与成员

4.3.7　英国公司董事会的多样性与独立性

董事会的种族多样性和性别平衡

董事会和其委员会的独立性

4.4　通过新董事的选聘改进董事会

4.4.1　董事提名程序与选聘标准

4.4.2　董事提名的五步法

4.4.3　选聘董事的几条指导原则

以每个董事能够带来的能力和知识为基础建构董事会

确保董事会成员之间的适当平衡

确保拥有足够数量的独立董事

董事会成员应该在仅仅参加董事会之外，为公司投入更多时间

注意董事背景的多样化

4.4.4　谁来选聘独立董事：关键在于标准和程序

4.4.5　中国公司董事会构成与董事选聘中的一些特殊问题

需要推广累积投票制选举董事

董事与股东单位关联度太高

董事与公司管理层关联度也太高

董事背景过于单一

董事会与党组织权力的协调

需要增加非国有股代表

4.5　资格、职务改变、任期与退休

4.5.1　董事的任职资格

4.5.2　职务改变时的董事任职资格

4.5.3　董事的任职期限和退休

4.5.4　董事的分类和解聘

4.6　董事会秘书

4.6.1　董事会秘书的工作职责

4.6.2　董事会秘书的法律地位

4.6.3　董事会秘书的管理人员角色

4.6.4　董事会秘书的素质要求

4.7　阿里巴巴的双重分类董事会

4.7.1　董事提名和任期双重分类

4.7.2　董事提名规则：中小股东们的提名权呢？

4.7.3　董事任命与解聘规则：僵局有解？

4.7.4　阿里独特董事会治理的可持续性

4.8　从董事选举纷争看中国公司治理的进步

4.8.1　“双董事会”现象：中国公司董事选举纷争

4.8.2　2012年的格力电器董事会换届选举

4.8.3　2014年的康佳董事选举：中国公司治理的新常态？

4.8.4　“新常态”的三大推手：股权分散，累积投票制和网络投票

4.9　日本上市公司董事会发展的新动向

4.9.1　董事会构成：从外部董事到独立董事的发展

4.9.2　外部董事和独立董事发展的主要推动力量

4.9.3　董事会的运作：人数、任期和召集人

第5章　战略性董事会的构造与职责发挥

5.1　急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管

5.2　为什么需要构建一个战略性的董事会

5.2.1　企业领航人：董事会的两大职责与四项任务

5.2.2　提高董事会的战略决策功能

5.2.3　董事会战略职责缺位的“先天性”原因

5.3　如何构建一个战略性的董事会

5.3.1　自主型公司需要建立起一个战略性的董事会

5.3.2　战略性董事会的前提：专业（职业）化团队

5.3.3　构建战略性董事会的三个步骤

5.3.4　安然崩塌：乡村俱乐部型董事会的教训

5.4　董事会战略职责的发挥：关键环节

5.4.1　清晰的职责划分和有效的互动关系

5.4.2　设定正确的战略制定流程

5.4.3　加强董事会对并购活动的管理

5.5　把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展

5.5.1　继任计划

5.5.2　管理人员的发展

5.5.3　桑迪·威尔：花旗集团巅峰时期首席执行官的引退

5.6　适应战略性董事会：首席执行官的角色转变

5.6.1　董事会：敢把皇帝拉下马？

5.6.2　战略性董事会之下，首席执行官要更具有包容性

5.6.3　为董事会发挥战略职能装备技能和信息

培训董事，为董事会提供全面的信息和知识支撑

训导董事会发展团队流程和决策技能

5.7　董事会对首席执行官的绩效评估

5.7.1　首席执行官评价的目的与方法

5.7.2　首席执行官评价的主要内容

5.8　董事会里的企业家精神

5.8.1　现代公司的企业家精神

5.8.2　集体决策的董事会何以容纳个人属性的企业家精神

5.8.3　富士通开发计算机和乔布斯重回苹果时的董事会角色

5.8.4　保持规则，富有弹性

第6章　董事会、董事长与首席执行官

6.1　现代公司的高管职位设置

6.1.1　董事长与首席执行官的职责差异

6.1.2　公司法中的高管职位设置原则

6.1.3　IBM公司章程中的主要高管职位安排

6.2　两职分离与合一的国际经验

6.2.1　有规则，没标准，趋势是分离

6.2.2　如果两职合一，设置首席独立董事来提高董事会的独立性

6.3　两职分离：何时会出现，何时会更好

6.3.1　分任出现的主要情形：交班、重组和高科技公司

6.3.2　当心：一个中心是“忠”，两个中心是“患”

6.4　何时需要双首席执行官

6.4.1　出现双首席执行官的几种情况

6.4.2　双首席执行官体制的注意事项

6.5　中国公司的两职设置策略

6.5.1　不要强求两职分任

6.5.2　分众传媒：双头领导体制的稳定性问题

6.6　如何造就中国公司的首席执行官

6.6.1　董事长和总经理：谁是中国公司的首席执行官

6.6.2　如何造就中国公司的首席执行官

6.7　告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代

6.7.1　深化业绩标准：越来越多的董事会解聘首席执行官

6.7.2　应对首席执行官离职率的提高：董事会的三个流行做法

流行做法1：外部聘请首席执行官

流行做法2：任命过渡首席执行官

流行做法3：挑选一个曾做过上市公司首席执行官的人来做首席执行官

6.7.3　董事会解聘首席执行官：资本市场的反应

6.7.4　并购与首席执行官的替换

6.7.5　资本市场偏爱并购，董事会要小心面对重组卖出“专业户”

6.8　自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径

6.8.1　古典大亨时代：职业经理人制度的萌芽

6.8.2　金融大亨助力职业经理人走上公司舞台

6.8.3　后管理主义时代投资人控制下的职业经理人制度

6.8.4　创始人家族控制下的职业经理人管理：冲突与磨合

第7章　董事会的委员会与董事选举

7.1　董事会委员会的由来、种类与数量

7.1.1　董事会委员会的由来

7.1.2　董事会委员会的种类

7.1.3　董事会委员会的数量

7.2　董事会委员会的基本规则、成员与会议

7.2.1　董事会委员会的基本治理规则

7.2.2　董事会委员会成员的委派与轮换

7.2.3　董事会委员会会议议程和议题的决定

7.2.4　花旗集团董事会委员会的职责与成员

7.3　执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会其他委员会

7.3.1　执行委员会：从管理职能为主转为治理职能为主

7.3.2　IBM公司的执行委员会

执行委员会的构建：成员、主席和秘书

执行委员会的职权

执行委员会会议

执行委员会的法定人数及运作方式

7.3.3　灾难、危机与紧急状态下的董事会

7.3.4　董事会的其他委员会

战略与投资委员会

政策与公共关系委员会

7.4　提名与治理委员会

7.4.1　诊断你的董事会

7.4.2　提名委员会的构建

7.4.3　从提名委员会到公司治理委员会的发展

7.4.4　治理委员会的权限和工作职责

7.4.5　瑞士信贷集团的“主席与治理委员会”

7.5　董事选举：还有多少闹剧要上演？

7.5.1　正清制药：上演“双董事会”

7.5.2　“股权问题”的由来：中国非上市股份公司的一个典型

7.5.3　纷争的缘起、过程与争执焦点

7.5.4　争议是正常的，但是为什么要以闹剧的形式发生？

7.5.5　不可思议的“斗争策略”和按规则解决问题应有的思路

7.6　阿里巴巴“合伙人”：一种独特的董事提名安排

7.6.1　阿里巴巴“合伙人”制度的目的：控制公司

7.6.2　阿里巴巴“合伙人”们的控制手段：董事提名权

7.6.3　阿里巴巴“合伙人”董事提名权的本质含义：分类董事制度

7.6.4　阿里巴巴“合伙人”提名董事的问题：可能陷入僵局

7.6.5　作为一种公司控制机制的阿里巴巴“合伙人”制度

7.7　为什么会产生所谓“合伙人制度”

7.7.1　强化管理层控制权

7.7.2　笑纳有限责任，抵制董事会

7.7.3　小股东及董事会监控无力，大股东与管理层一手遮天

第8章　审计委员会与公司风险监控

8.1　从监察人到审计师：公司监控体系的演变

8.1.1　审计人、法定审计和注册会计师

8.1.2　资本市场对会计师的需求

8.1.3　进步主义、信息披露和公共会计师的兴起

8.1.4　外部审计师的起源

8.1.5　内控体系建设风潮

8.2　审计委员会的构建与运作

8.2.1　审计委员会的历史由来

8.2.2　审计委员会的构建

8.2.3　审计委员会的会议与运作

8.2.4　花旗集团的审计委员会

审计委员会是最重要的一个董事会委员会

审计委员会的构成与职责

8.2.5　英国公司的董事会审计委员会和风险管理政策

8.3　审计委员会的财务报告责任

8.3.1　高质量的财务报告：董事会的重要职责

8.3.2　财务报告责任：审计委员会的具体做法

8.3.3　正确使用外部审计师

8.3.4　对公司与会计师事务所关系的监控

8.4　合规性、内部控制和风险管理

8.4.1　公司运作合规性的监督职责

8.4.2　企业风险管理职责架构

8.4.3　董事会管理公司风险的三个步骤

建立一个内部控制系统

系统地管理风险

内部控制系统有效性评估

8.4.4　不能有效地管好公司风险，董事则会自担风险

8.5　中国公司的监事会与内控制度

8.5.1　中国公司的监事会制度

8.5.2　内控制度随监管要求而设，尚缺乏主动与自觉性

第9章　薪酬委员会与董事高管激励

9.1　薪酬委员会的缘起与构建

9.1.1　薪酬委员会的缘起

9.1.2　薪酬委员会的构建

9.2　薪酬委员会的最佳实践

9.2.1　薪酬委员会的运作

9.2.2　对股东负责，直接与股东沟通

9.2.3　建立起有效的薪酬与激励体系

9.2.4　董事薪酬及对离任和解聘董事的薪酬处理

董事薪酬发展的两个基本趋势

对离任和解聘董事的薪酬处理

9.2.5　英国公司的董事会薪酬委员会和薪酬政策

9.3　花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬

9.3.1　花旗集团薪酬委员会的构成

9.3.2　花旗集团的董事薪酬

9.3.3　花旗集团人事、薪资及董事委员会关于管理层薪酬的报告

委员会的职责

薪酬理念

股票所有权承诺

薪酬构成

9.4　美国公司的董事和高管薪酬

9.4.1　董事薪酬：纳市与纽市的差异

9.4.2　美国上市公司高管长期激励方式的变化趋势

9.4.3　企业控制权变更时的经理人保护安排

9.5　中国公司的董事与高管薪酬

9.6　中国公司的股权激励机制应用问题

9.6.1　中国公司对股权激励机制的探索

9.6.2　中国股权激励政策的误区

9.6.3　正确处理股权激励与公司治理的关系

9.6.4　公司启用股权激励机制的操作要点：四步法

第一步：明确公司战略和激励目标

第二步：选择激励工具和实施范围

第三步：对公司和股票期权的价值评估

第四步：决定各个授予对象的授予额度

9.7　万科的所谓“事业合伙人”：员工间接持股

第10章　董事会的会议与绩效评估

10.1　董事会的会议种类及开会方式

10.1.1　董事会首次会议

10.1.2　董事会例行会议（定期会议）

10.1.3　董事会临时会议

10.1.4　董事会特别会议（非正式会议）

10.1.5　董事会的会议方式：通讯会议方式和书面同意方式

10.2　董事会会议的法定人数、频率、时间与地点

10.2.1　董事会会议有效的法定人数

10.2.3　董事会形成有效决议所需要的赞同票比例

10.2.4　董事会的会议频率

10.2.5　董事会的会议地点与会议时间

10.3　董事会的会议议程、会议资料和座位安排

10.3.1　董事会的会议议程

10.3.2　董事会的会议资料

10.3.3　董事会会议的座次安排

10.3.4　董事会的会议议题：美国公司董事都在讨论哪些问题

10.3.5　开好董事会：董事长、董事和董秘各自的责任

10.4　非执行董事例会与“执行会议”制度

10.5　董事会的信息与沟通

10.5.1　非董事参加董事会议/董事会与高级经理之间的联系

10.5.2　董事会自身并要促进公司与其内外部相关者团体建立起良好的互动关系

10.5.3　董事会要加强对公司与机构投资者之间关系的管理

10.5.4　董事会要与公司监管者建立起良好的交流与互动关系

10.5.5　提高董事会运作和公司治理信息的披露水准

10.6　董事会的绩效评估

10.6.1　董事会绩效评估的价值

10.6.2　董事会绩效评估的主要考虑因素

10.6.3　对董事会整体绩效进行正式的年度评估

10.6.4　对每一董事进行正式的年度绩效评估

10.6.5　改进董事会绩效的一种有效方法：向榜样学习

10.6.6　美国上市公司的董事会绩效评估

10.6.7　中国网通的董事会和董事绩效评估

董事会业绩评估的主要流程

对董事个人的业绩评估

10.6.8　股东应如何参与评价董事会的业绩

10.7　华润与万科之争：董事会决策规则

10.7.1　“小学算数问题”

10.7.2　董事会决议的计票规则：全体董事还是出席董事？

10.7.3　有关联关系董事回避时的董事会决策规则

10.7.4　关联人回避投票是一种义务，而不是权利

第11章　国有和民营企业的董事会与公司治理

11.1　国家、家族和公众：谁是最合适的股东

11.2　国有企业的改制与公司治理

11.2.1　国企公司化改制要有强有力的法律支撑

11.2.2　夹在股东（政府）和职工之间的国有公司：治理困境

11.2.3　国企董事会能否真正就位

11.2.4　国企董事会：矛盾、困境与出路

前景是光明的，进展是缓慢的，困难是重重的

在外部董事的来源上，眼界应该更放开一些，搜索面应该更广一些

董事会要真正发挥作用，仅仅有所谓“外部董事”是远远不够的

董事长高于其他董事一等和没有经理选聘权的董事会都不是真正的董事会

约束董事会的真正力量来自于股东和市场，信息披露和公开透明是关键

11.2.5　国资委应该考核什么？

11.2.6　国资委应该向公司治理投资者学习

11.3　国企混改的公司治理含义

11.3.1　改进公司治理是混合所有制改革的一个重要目的

11.3.2　混合所有制改革的主要内容：以联通为例

11.3.3　混合所有制改革后的股权制衡与业务协同

11.3.4　如何达到混合所有制改革的预期效果

11.3.5　国企混改中需要深入探讨的关键问题

11.4　家族和民营企业的公司治理

11.4.1　家族企业：既是原始也是现代的

11.4.2　家族企业治理的基本原则：划清家族和企业的界限

11.4.3　家族企业的三级发展模式与治理机制演化

11.4.4　企业制度建设与董事会发展的三个阶段

11.4.5　治理结构转型有规律没定式：均瑶集团的教训

11.4.6　中国民营企业的悖论与悲哀：“长联”的命运

11.4.7　吉百利：一个英国家族公司治理转型的案例

11.5　创始人和家族企业的传承与控制

11.5.1　创始人控制权的保持与丧失

11.5.2　家族企业传承与控制的三种类型

11.5.3　创始人离世之后：家族控制的三种程度

11.5.4　创始人离世之后：新的大股东或者是职业经理人

11.5.5　欧莱雅的传承之法：财产继承与企业管理分开安排

11.6　出局还是转型：从夫妻店到公司

11.6.1　夫妻共同创建的高科技企业

11.6.2　卡巴斯基实验室：共同创业夫妻离婚后仍是商业伙伴

11.6.3　配偶的角色与家族企业治理

11.6.4　管理夫妻生意冲突

11.7　日本企业的家族传承与职业管理

11.7.1　丰田和佳能的共生型治理

11.7.2　家族控制的美津浓与去家族化的ASICS

11.7.3　信任、授权和放手的力量

第12章　银行和集团企业的董事会与公司治理

12.1　银行业的公司治理

12.1.1　银行股东与董事的特殊责任与银行高管持股

银行股东的双倍有限责任制度

银行董事与高管的更高勤勉义务标准

中国对既是股东又是董事的银行高管：如何治理，谁来治理？

12.1.2　花旗集团的组织架构与公司治理准则

花旗集团的公司治理准则

花旗集团的组织架构

12.1.3　广发重组：别再不把银行当企业

12.2　民生银行：离董事会中心治理还有多远

12.2.1　重现单一优势股东，股权分散之路终止？

12.2.2　从关键人治理走向股东、监管层和经理人的共同治理？

12.2.3　距离董事会中心主义的公司治理模式还有多远

12.3　集团企业的董事会与公司治理

12.3.1　两种集团发展模式的选择

12.3.2　构建现代集团企业的治理结构

对集团母体进行股份制改造

建立健全以董事会为核心的集团高层管理体制

提高董事会的战略决策、落实和监督职能

建立集团管理委员会对集团下属单位进行有效的控制和战略管理

12.3.3　集团下属企业董事会的建设与管理

集团下属企业的董事会建设

集团战略管理意志的实现

集团对下属企业董事的考核：两种类型

12.3.4　东方通信：中国式集团整合的宿命

12.3.5　春兰集团：多元化的公司治理解释

12.4　因时而变：日本企业集团模式的历史演进

12.4.1　明治政府推动日本家族企业成长为财阀集团

12.4.2　“系列企业”产生的历史与制度根源

12.4.3　股东构成和股东角色的变化

12.4.4　走向未来：公众持股公司主导的战略联盟

12.5　独特的富通集团：一套人马四块牌子

12.5.1　孪生股票原则：富通集团独特的股东结构与股东会议

12.5.2　富通集团的董事会

富通董事会的构成

富通董事会的领导

富通董事会的会议

富通董事会的委员会

12.5.3　执行管理层：首席执行官与集团执行委员会

富通的首席执行官

富通的集团执行委员会

12.5.4　法律、运营和区域三个维度的组织结构设置

法律结构

业务和支持组织

区域/国家组织

第13章　股权激励、员工参与和公司治理

13.1　与股票价值挂钩的薪酬工具

13.1.1　正确认识股票期权

13.1.2　理清概念：期权、股票期权与薪酬性股票期权及其四个环节

13.1.3　界定性质：股票薪酬（Stock-Based Compensation）及其类别

13.2　股票期权的各种变化形态

13.2.1　税制与股票期权：源于税制的股票期权变种

13.2.2　绩效标准与股票期权：源于绩效标准的股票期权变种

13.3　股权激励与公司治理

13.3.1　股权激励计划的股东批准：公司治理角度的考虑

13.3.2　股票期权的生效与持权员工的解聘补偿

13.4　员工持股与员工参与

13.4.1　实现员工所有权的主要方式

13.4.2　员工股票所有权计划（ESOP）的由来与运作方式

13.4.3　员工参与：员工所有权激励效应的实现

13.5　劳资协商：荷兰的企业委员会制度

13.5.1　企业委员会的设立

13.5.2　企业委员会的权利与经费

13.5.3　企业委员会的参与方式：劳资协商会议

13.5.4　需要劳资协商的事项范围

13.5.5　员工参与治理：企业委员会推荐监督董事会候选人

13.5.6　公司的逻辑：要为股东，先为他人

13.6　德国的企业职工委员会与劳资共决制度

13.6.1　企业职工委员会的组建与选举

13.6.2　企业职工委员会的工作条件：时间、经费、信息、专业和独立

13.6.3　企业职工委员会的运作与职责范围

13.6.4　员工代表进入监督董事会

13.7　金山方式：股权分享与公司创业治理

13.7.1　慧眼识英才：金山创始人张旋龙

13.7.2　求伯君：技术天才与内企业家的创业之路

13.7.3　雷军：从程序员到管理者，从经理人到股东

13.7.4　金山创业平台：持续性的公司创业，批量生产富豪程序员

13.7.5　金山公司的股权结构演变：一个适应性的调整过程

第14章　机构投资者与全球公司治理趋同

14.1　两种类型的公司治理系统

14.1.1　股权结构与股东构成

14.1.2　银行与资本市场：公司治理系统的两个中心

14.1.3　两种治理类型之间的竞争

14.2　财务丑闻与金融危机：美式治理检讨

14.2.1　财务丑闻与会计体系的问题

14.2.2　公司治理系统出现了问题？

14.2.3　虚拟资产发展过度，超越了公司治理和监管系统的承载能力

14.2.4　有效市场的清除机制

14.3　机构投资者推动下的全球公司治理趋同

14.3.1　两种类型公司治理系统的趋同趋势

14.3.2　公司治理趋同的推动力董：新全球机构投资者

14.3.3　全球公司治理的两位旗手：卡德伯里与孟克斯

14.4　机构投资者为什么要参与公司治理

14.4.1　机构投资者的起源

14.4.2　市场力量对利益集团政治的反抗

14.4.3　对基金受益人和社会的责任，以及套牢之后必须开口说话

14.4.4　参与公司治理“得与失”比例的改变

14.5　机构投资者如何参与公司治理

14.5.1　投资者与交易者分离，公司制度进入投资者主导阶段

14.5.2　LENS基金：公司治理导向的投资战略

14.5.3　中国机构投资者能否执行公司治理导向投资战略

14.6　机构投资者对公司治理的评估：Ca1PERS案例

14.6.1　CalPERS的公司治理评估：选秀，但更“筛劣”

14.6.2　CalPERS的焦点名单三步法：数量、质量和对话

步骤1.数量筛选：长名单

步骤2.质量评估：短名单

步骤3.对话过程：焦点名单

14.6.3　CalPERS效应：投资回报提高、公司治理改进

14.6.4　CalPERS眼中的中国：股东、债权人和劳动者，权利保护程度都很低

第15章　股东控制与公司治理转型

15.1　公司治理：跨越转型陷阱

15.1.1　什么是公司治理转型

15.1.2　公司股权和控制的四种型态

15.1.3　公司治理转型的两条主要路径

15.1.4　公司治理转型的大股东（和创始人）陷阱

15.1.5　公司治理转型不是一个简单和单方向的直线过程

15.2　公司控制：规则与模式

15.2.1　控制凭据：从所有权到管理能力

15.2.2　控制机制：从大亨工具到精英网络的连锁董事

15.2.3　控制模式光谱：从美欧两个极端到居中的日本

15.3　股东表决权：在一人一票和一股一票之间

15.3.1　汉密尔顿的探索

15.3.2　分级股份制度：从富豪特权到创始人特权

15.3.3　大股东投票权限制：近代中国在公司法上的探索

15.4　日本上市公司的股权结构与股东控制

15.4.1　第一大股东持股比例很低

15.4.2　很少有母公司与控制性股东存在

15.4.3　通过董监事会，特别是外部和独立董监事控制公司

15.4.4　外部和独立董监事的来源

15.5　中国上市公司的股东构成、股东权力与股东大会

15.5.1　股东人数、股东构成与股权结构

15.5.2　股东集体行使的权力：表面文章多

章程规定的股东会职权数

需要股东会特别决议批准的重大事项的标准

15.5.3　股东个体行使的权力：高门槛阻隔中小股东

股东临时提案，召集临时股东会和临时董事会会议的权力

股东对董事、独立董事和监事的提名权

15.5.4　股东大会：实际作为少

15.6　万科模式的死亡

15.6.1　万科股权结构模式：回到1988年改制时的原点

15.6.2　从“君万之争”到“宝万之争”：公司控制权市场的发展

15.6.3　敌意并购是公司控制权市场发展的最高阶段

15.6.4　历史的重复：相隔23年的两次万科之争以同样的方式结束

15.6.5　如果万科当年不是回头，而是继续走股权分散之路

15.6.6　按规则争与规则之争

15.7　新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理

15.7.1　两个7年：全球CEO平均任期7年，新浪7年五任CEO

15.7.2　失败的第一次尝试：创业者与资本方合作，引进职业经理人

15.7.3　王志东被迫离职：创始人领教现代公司治理规则的生动一课

15.7.4　从茅道临到汪延：内部成长起来的首席执行官开始执掌新浪

15.7.5　汪一曹组合：新浪进入董事会和经理层的双重职业化时代

15.7.6　管理层购股、改制与MBO

15.7.7　MBO的公司治理含义及中国的误解

15.7.8　股权分散公司的管理层持股计划：改进公司治理的行动承诺

第16章　改进中国上市公司治理：问题与建议

16.1　中国上市公司独立董事制度的错位

16.1.1　独立董事是锦上添花，不能雪中送炭

16.1.2　独立董事保护中小股东：必然落空的期望

16.2　短期利益是如何扭曲中国资本市场的

16.2.1　停止国有股减持：不应该的屈服

16.2.2　股权分置改革：长痛不如短痛

16.2.3　只有改善公司治理，才能真正促进资本市场的健康发展

16.3　改进中国上市公司治理

16.3.1　加强董事和监事的责任，提高勤勉程度

16.3.2　善待利益相关者，保护中小股东，推进股权分散

16.3.3　发挥金融机构和交易所的作用，引导公司自主改进治理

16.3.4　完善信息披露制度，发挥资本市场的作用

16.4　创业板公司的董监事会运作与公司治理

16.4.1　创业板公司治理的总体特征

人治为主，法治不足

合规有余，激励不足

16.4.2　董监事会、独立董事与董事会专业委员会

16.4.3　规范控股股东行为，健全公司董事会

规范控股股东行为，增强创业板公司的稳定性和独立性

健全创业板公司董事会，提高其决策、监督和战略指导功能

16.5　股东投票咨询服务：改进上市公司治理的一个设想

16.5.1　为什么需要股东投票咨询服务

16.5.2　公司付费—专业服务—股东受益

16.5.3　中国上市公司治理结构自我完善行动

“中国上市公司治理结构自我完善行动”程序

设置“公司付费—专业服务—股东受益”机制公司的收益

设置“公司付费—专业服务—股东受益”机制公司的投入

第17章　从管理到治理：中国企业的案例故事

17.1　公司治理：一个扩展的理解

17.1.1　企业家视角的公司治理

公司治理是合作关系管理

三个市场和管理的3R

呼声、忠诚和退出：四类企业网组成员的表现

从管理到治理：老做法与新工具

17.1.2　公司治理是资产而不是负债

17.1.3　仅有人财物不够，还需要组织资本

17.1.4　伟大公司的特质：基业何以长青？

17.2　并购与重组中的治理之道

17.2.1　胜利股份：控制权争夺战催生中国首份企业治理准则

17.2.2　达能娃哈哈纷争：公司治理中的规则与实力

17.2.3　上汽收购双龙：海外并购整合中的公司治理战略

17.2.4　明基收购西门子手机业务：合作战略中的风险控制

17.2.5　华源重组：并购与重组中的价值创造问题

17.3　战略管理中的治理之道

17.3.1　“资本运作”的实质：股东价值管理

17.3.2　吉利汽车：李书福与福特的异同

17.3.4　从福特到用友：分红中的公司治理问题

17.3.5　中国公司股东分红纠纷问题的解决思路

17.3.6　改变募集资金用途的深层原因

17.4　企业文化与人员管理中的治理之道

17.4.1　人力资本对企业治理规则的影响

17.4.2　戴尔电脑：企业文化的标准化与个性化

17.4.3　安彩集团：管理的关键是做到位

17.5　企业成败的决定因素

17.5.1　变革的时代，成功乃失败之母

17.5.2　企业作为一种治理机制：产权的职能

17.5.3　企业作为一种治理机制：关键成功要素和控制权安排

17.5.4　从单靠中国式的人情纽带到并用西方式的契约关系

参考文献　References