新《公司法》规制下企业股权架构设计与事业合伙制股权激励电子书

引言一：创业者和企业家如何用好新《公司法》的二十七条规则

引言二：员工持股计划的溯源及其本质

第一章 创业企业股权架构设计

第二章 关于事业合伙制的共识基础

第一节 人才是合伙的源泉

第二节 平台和创始股东是合伙的关键

第三节 共享、共担、共赢是合伙的土壤

第四节 信任是合伙的基石

第五节 有限责任制是合伙的利剑

第六节 遵守契约、敬畏责任、尊重贡献是选择合伙人的共识

第三章 事业合伙制股权激励制度设计

第一节 合伙的有限责任制度

1.第一种模式：合伙企业+公司

2.第二种模式：信托、资产管理计划+合伙企业+上市公司

3.第三种模式：合伙人+合伙协议+公司章程+董事会+公司

第二节 创业合伙的股权分配及股东权力的制约

1.关于实际控制人

2.控股权（持有50%以上股权，或重大影响）

3.绝对控股权（持有三分之二以上股权）

第四章 事业合伙制架构下的股权激励模式比较

第一节 股票期权、限制性股票、虚拟股权、激励基金模式比较

一、股票期权

【案例】G产业集团股份有限公司股票期权激励计划（上市前制定，上市后实施）

二、限制性股票

【案例】LQ科技股份有限公司限制性股票激励计划（第二类限制性股票）

1.限制性股票制度安排

2.授出限制性股票的对象和数量

3.有效期

4.授予日

5.授予价格

6.满足公司层面业绩考核要求

7.激励对象个人情况发生变化的处理措施

8.激励对象因丧失劳动能力而离职的处理措施

9.激励对象身故的处理措施

10.激励对象职务、数量、比例、归属、考核指标

三、虚拟股权

四、激励基金

第二节 合伙人直接持股激励模式的弊端及案例

第三节 母公司作为持股平台的合伙人持股计划模式：美的模式

1.持股计划参与人员及份额

2.持股计划的资金来源、股票来源和规模

3.参与方式及计划期

4.持股计划股份权益的归属及处置

5.持股计划的管理模式

6.本计划管理机构的选任、管理协议条款

第五章 事业合伙制股权激励典型案例

第一节 阿里巴巴的合伙人制度及架构

1.阿里巴巴的合伙人制度概述

2.Facebook的AB股制度

3.“湖畔合伙人”

4.合伙制度架构解读

5.阿里巴巴合伙制度之创新与优势

6.阿里巴巴合伙制对国内创业企业及其他企业进入资本市场的启示

第二节 万科的事业合伙人制度及架构

1.万科事业合伙人制度概述

2.合伙奋斗：共识、共创、共担、共享机制

3.万科事业合伙人跟投制度

4.万科的事业合伙人架构

5.万科物业事业合伙人设置机制

第三节 小米弹性激励+动态激励模式

一、股权激励的基本模式

1.购股权（Option）

2.受限制股份奖励（Restricted Stock，RS）

3.受限制股份单位（Restricted Stock Unit，RSU）

二、购股权计划实施情况

1.首次公开发售前的购股权计划

2.首次公开发售后的购股权计划

三、购股权计划行权价格与退出机制

1.行权价格

2.退出机制

3.购股权归属期

四、股份奖励计划——全员持股

1.股份奖励计划实施

2.出让与归属

第四节 华为虚拟股+TUP激励模式

一、虚拟股激励模式

二、TUP激励模式

第五节 蚂蚁集团经济受益权激励计划及第二类限制性股票计划

一、经济受益权激励计划创新要点

二、A 股限制性股票（第二类限制性股票）

第六节 绿地集团的合伙人制度及架构

一、绿地集团的合伙人制度

1.管理层出资设立一家管理公司

2.成立小合伙企业

3.设立大合伙企业

二、绿地集团合伙人架构的启示

第六章 事业合伙制运作模式及架构设计

第一节 有限合伙持股的平台架构设计

第二节 有限合伙制度比较

第三节 子公司项目跟投机制的合伙人计划模式

1.AE眼科医院集团股份有限公司合伙人计划

2.北京JY门窗股份有限公司合伙人计划

3.“蓝色共享”员工事业合伙人管理

第七章 事业合伙制股权激励的基本架构和方案要点

第一节 股权激励基本要素、原则、规模

一、基本要素（见表7-1）

二、一般原则

三、闭环原则

四、规模

第二节 激励对象的确定

第三节 定价机制

第四节 股份支付

第五节 绩效考核机制

1.JD（集团）股份有限公司股票期权激励绩效考核案例

2.Y软件股份有限公司股票期权激励绩效考核案例

第六节 激励方案

1.授予股权数量的确定（见表7-8）

2.人才价值的评价标准

3.薪酬岗位的评价标准

4.考核成绩的评价标准

第八章 相关文件示例

第一节 奋斗者为中心的有限合伙协议[1]

第一章 总则

第二章 合伙企业的名称、主要经营场所、合伙期限

第三章 合伙企业的目的与经营范围

第四章 合伙人的姓名、住所

第五章 合伙人的出资和财产份额

第六章 约定服务期

第七章 合伙事务的执行

第八章 入伙与退伙

第九章 有限合伙财产份额流转的限制

第十章 普通合伙人决策机制

第十一章 继承

第十二章 利润分配、亏损分担方式

第十三章 合伙企业的解散与清算

第十四章 争议解决办法

第十五章 违约责任

第十六章 可分割性

第十七章 其他

第二节 合伙份额转让协议

第一章 合伙份额的转让

第二章 转让生效与限制条件

第三章 限制转让

第四章 声明和保证

第五章 协议双方的权利和义务

第六章 保密条款

第七章 协议生效日

第八章 不可抗力

第九章 违约责任

第十章 其 他

第三节 股权激励计划

一、计划宗旨

二、激励计划的目的和原则

1.本激励计划的目的

2.本激励计划的原则

三、激励计划的基本内容

1.激励计划原理

2.激励计划的管理机构

3.激励计划的实施程序

四、激励对象的选拔及其义务

1.激励对象选拔范围

2.激励对象选拔标准

3.激励对象的义务

4.不得参与本激励计划的人员

五、股权激励的实施

1.本计划的有效期

2.股权授予数量

3.激励实施程序

六、公司权益的转让与出售

七、股权回购或激励计划变更和终止

八、附则

第四节 股权激励计划实施考核管理办法

一、考核目的

二、考核原则

三、考核范围

四、考核机构

五、绩效考评评价指标及标准

1.公司层面业绩考核

2.个人层面业绩考核要求

六、考核期间与次数

1.考核期间

2.考核次数

七、行权

八、考核程序

九、考核结果的反馈及应用

十、考核结果归档

十一、附则

第五节 股权激励转让协议

第一条 定义

第二条 股权数量和认购价格

第三条 甲方的权利和义务

第四条 乙方的权利和义务

第五条 权利的限制和相关利益安排

第六条 股权的回购

第七条 违约责任

第八条 争议的解决

第九条 保密义务

第十条 其他

第六节 虚拟股权激励协议

第一条 定义

第二条 虚拟股权的分配

第三条 虚拟股权的分红和结算

第四条 甲乙双方的陈述和保证、权利和义务

第五条 保密条款

第六条 违约情形和违约责任

第七条 争议解决

第八条 不可抗力

第九条 法律适用

第十条 通知

第十一条 协议的可分性

第十二条 协议的生效、修改与补充

第十三条 其他事项

第七节 股票期权激励方案

第一章 股权激励原则

第二章 股权激励模式

第三章 股权激励的实施机构

第四章 股权激励平台的形式、激励股权来源及数量

第五章 激励对象的范围

第六章 激励对象的入股价格、出资来源及方式

第七章 期权激励考核及行权

第八章 激励股权的处置限制

第九章 激励股权的退出

第十章 其他

第八节 期权授予协议

一、授予期权

二、期权兑现与行权价格

三、避免竞争

四、违约责任

五、适用法律和争议解决

六、附则

第九节 员工持股计划

第一条 目的

第二条 基本原则

第三条 适用范围

第四条 期权

第五条 生效和期限

第六条 执行机构

第七条 期权之分配和授予

第八条 兑现和行权条件

第九条 兑现和行权

第十条 行权价格

第十一条 转让及锁定期

第十二条 期权转换

第十三条 期权调整

第十四条 期权终止

第十五条 兑现期中止计算

第十六条 解散或清算

第十七条 合并或控制权变更

第十八条 预提所得税

第十九条 无权主张雇佣关系及期权授予

第十节 员工持股计划合伙协议

第一章 总则

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所

第三章 合伙目的、合伙经营范围、合伙期限

第四章 合伙人及出资

第五章 利润分配与亏损分担

第六章 合伙事务执行

第七章 入伙、退伙

第八章 财产份额的转让、退还

第九章 合伙企业的财产、债务

第十章 有限合伙人与普通合伙人的相互转变程序

第十一章 不竞争、禁止关联交易

第十二章 合伙企业的财务、会计、税务

第十三章 合伙企业的解散、清算

第十四章 违约责任

第十五章 适用法律及争议解决方式

第十六章 其他

第十一节 员工股权认购协议

第一条 本次股权激励

第二条 激励份额的授予

第三条 业绩考核

第四条 禁售期及后续管理

第十二节 股权代持协议

一、委托持股

二、委托事项

三、甲方的权利和义务

四、乙方的权利和义务

五、甲方的陈述与保证

六、乙方的陈述与保证

七、委托期限和终止条件

八、协议的变更和解除

九、争议的解决

十、生效

十一、其他

附录

附录一 陈某、深圳市F家居用品股份有限公司合同纠纷

附录二 中华人民共和国合伙企业法

附录三 上市公司股权激励管理办法

附录四 关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知

附录五 股权激励和技术入股个人所得税政策口径

附录六 关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见

附录七 关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引[1]