合伙人+股权激励：有效激励而不失控制权是怎样实现的(套装)电子书

总目录

合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的

目录

作者简介

内容简介

序 SEPUENCE

经济学家推荐合伙人制度：大势所趋

前言 PREFACE

合在一起，成为一伙

第一章 合伙人的现状

第一节 雇佣时代VS合伙人时代

一、合伙人的定义

二、合伙人的特点

三、合伙人的适用企业

第二节 合伙人制度VS股权设计

一、理概念，防混淆

二、先联系，后区别

第三节 合伙人万能VS激励工具

一、合伙人制度服从于企业的经营战略

二、合伙人制度并不是万能的

第二章 合伙人类型的选择

第一节 股东合伙人（工商登记）

一、创业式股权

二、渐进式股权

（一）第一轮：公司成立

（二）第二轮：天使投资A轮

（三）第三轮：部分高管及核心员工持股

（四）第四轮：天使投资B轮

（五）第五轮：风险投资A轮

（六）第六轮：成立合伙企业A

（七）第七轮：资本公积金转增注册资本

（八）第八轮：私募基金进场

（九）第九轮：公司IPO上市

一、分工约定

二、薪酬财务约定

三、分歧表决原则

四、入伙退伙机制

五、保护原则

第二节 事业合伙人（项目跟投）

一、万科的事业合伙人

（一）参投范围与持股比例规定

（二）成立合伙企业

（三）注销合伙企业

二、华为的事业合伙人

第三节 生态链合伙人（供应商、客户、投资人等）

一、生态链合伙人操作便利性

二、生态链合伙人注意事项

一、销售额与股权比例的关系

二、2年后A公司估值预测（PE=30倍，净利润率=15%）

第三章 合伙人平台的打造

第一节 合伙企业

一、合伙企业与合伙人的区别

二、合伙企业与非法集资的区别

第二节 公司制

一、实股（注册股）

二、虚股（虚拟股）

一、定义

二、协议的内容

三、协议的履行

四、协议期限以及与劳动合同的关系

五、协议的权利义务

六、协议的变更、解除和终止

七、违约的责任

八、争议的解决

九、协议的生效

第四章 合伙人制度的设计

第一节 如何选择合伙人

（一）合伙人的资格要求

（二）合伙人的提名权和任命权

一、合伙人资格

二、合伙人特色

第二节 合伙人如何出资

一、现金出资

二、实物出资

三、无形资产出资

四、换股出资

第三节 合伙人如何估值

一、估值的方法

二、估值的阶段

三、估值的调整

一、对外投资概述

二、投资标的的基本情况

（一）购买价格

（二）上市规划

（三）业绩保证

（四）估值调整

（五）触发事件

（六）股权质押

第四节 合伙人如何分钱

一、兜底分钱

二、增量分钱

三、考核分钱

第五节 合伙人如何退出

一、荣誉合伙人退出

二、回购退出

（一）因过错导致的回购

（二）终止劳动关系导致的回购

（三）自愿退出的回购

三、IPO上市退出

四、绩效考核退出

一、合伙人释义

二、合伙人对象与条件

三、合伙人资格

四、合伙人出资及考核

五、合伙人分钱

六、合伙人收益测算

七、合伙人兜底条款

八、合伙人的权利与义务

九、合伙人退出

十、合伙人转股（股东）的规定

十一、其他

第五章 合伙人股权的设计

第一节 股权架构的设计

一、融资前的股权架构设计

二、融资后的股权架构设计

（一）第一轮融资：天使B投入200万元

（二）第二轮融资：A轮融资2000万元

第二节 股权控制权的设计

二、投票权委托

三、一致行动协议

四、AB股架构

五、控制董事会

第三节 股权激励的设计

一、股权激励的类型

三、股权激励的步骤

第四节 人力股的设计

第五节 股权质押的设计

第六节 股权众筹的设计

一、国内股权众筹的历史

二、国内股权众筹的类型

三、国内股权众筹的问题

四、股权众筹平台的盈利模式

一、众筹要素

二、众筹架构

三、众筹流程

四、众筹对象

五、认筹额度

六、回购条款

七、资金用途

八、认筹人的权益保障

九、盈利预测

第六章 合伙人的风险

第一节 道德的风险

一、合伙人婚姻的风险

二、合伙人股权代持的风险

一、代持股基本情况

二、甲方的权利与义务

三、乙方的权利与义务

四、代持股份的费用

五、代持股份的转让

六、保密

七、协议的生效与终止

八、违约责任

九、适用法律及争议解决

十、其他

第二节 章程的风险

一、章程对《公司法》的补充

二、章程对股东资格丧失的规定

三、章程对股东股权转让的规定

四、章程对股东股权回购的规定

五、公司章程与股东协议的关系

第三节 涉税的风险

一、股权结构设计不合理的涉税风险

二、股东借款的个人所得税风险

三、股权转让中的涉税事项

四、股权对赌协议的涉税事项

五、股权激励中的涉税事项

一、对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策

二、对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限

三、对技术成果投资入股实施选择性税收优惠政策

四、相关政策

第四节 知情权的风险

一、股东知情权

二、股东分红知情权

三、合伙人知情权

第五节 落地的风险

一、老板的支持

二、同事们的支持

三、好的时机

四、循序渐进

股权激励操盘手册：国内知名企业高管十六年股权激励实践总结

目录

作者简介

内容简介

序一 接地气，才能更有价值

序二 我们公司的股权激励自己干（DIY）

序三 股权激励，有需求也通透

第1章 操盘故事分享：股权激励在散伙时力挽狂澜

1.1 携手——缘起北斗

1.2 隐患——已经萌芽

1．企业发展方向

2．芯片公司的经营业绩

3．管理层的新诉求

1.3 出路——激励措施力挽狂澜

1．短期调整

2．中期激励（Retention Plan，留任计划）：稳定局面

3．长期激励（Incentive Plan）：长治久安

第一章 总则

第二章 管理机构

第三章 激励对象和执行价格

第四章 股权认购权计划的实施

第五章 退出机制与股东承诺

第六章 禁止及约束

第七章 其他条款

第八章 附则

1．业绩扭转

2．人才保留

3．芯片研发突破

1.4 总结——股权激励操盘要点

1．从技术层操练——技术是基础

2．从实践中选择——接地气的股权激励模式选择

3．从艺术层升华——股权激励的艺术性

4．从经典中学习——股权激励真实案例

5．从模板中演练——股权激励核心文件模板

6．从程序上推进——股权激励方案设计演练

7．从法规上理解——11项相关法规规章

8．从发展中思考——股权激励的前世今生

9．从机制层探究——股权激励的驱动机制

第2章 股权激励的前世今生：读历史，知兴衰；明背景，观发展

2.1 股权激励的诞生记

2.2 硅谷发展的两件“秘密武器”

2.3 从国内经济社会背景看股权激励的发展

1．双创政策

2．股权激励政策

第3章 股权激励的驱动机制：背后那只看不见的手

3.1 股权激励外驱力：从委托代理制到共享制

3.2 股权激励内驱力：人力资本股权化

1．人力资源的价值创造性

2．人力资源的人身依附性和社会性

3．人力资源的能动性

4．人力资源的时效性

1．人身依附性

2．收益权的二重性

3．所有权的不可分离性

4．人力资本支配权的有限分离性

3.3 股权激励为企业经营机制注入活力

第4章 股权激励典型模式：三分法与七模式

4.1 股权激励模式的“三分法”

4.2 股权激励的现金模式

1．分红权概述

2．上市公司采用的分红方式

3．分派现金股利的法律依据

1．确定激励对象

2．确定激励数量

3．定价格

4．定规矩

1．利润目标如何确定

2．超额分红比例如何确定

3．如果第一年就完成了第二年的利润目标怎么办

4．某一年没有完成利润目标怎么办

1．现金分红支付模式的考虑因素

2．兑现方式

1．增值权的收益模式

2．股票增值权的利弊

4.3 股权激励的股权模式

1．持有的风险不同

2．资金压力不同

3．获授价格不同

4．纳税规定不同

4.4 股权激励的虚股转实股模式

1．大北农公司创建之初的股权激励做法

2．大北农于2007年6月进行股份制改造拟上市

3．大北农于2010年3月在深圳中小板上市后大幅度推行股权激励

4．大北农股权激励计划评价

4.5 通过共同设立基金实施的股权激励

1．投资架构实例

2．设立对外投资基金的模式

第5章 股权激励方案设计的技术：“九定模型”

5.1 定激励模式

5.2 定激励对象

1．价值原则

2．划分标准的刚性原则

3．未来人员规划原则

1．岗位评估排序法的操作方法

2．岗位评估排序法的优缺点

1．清晰定义职能，明确划分岗位

2．选择和定义因素

3．因素分级与赋值

4．因素加权

5．因素评分

5.3 定授予额度

1．衡量股权分配合理与否的标准

2．搞定创始人股权分配的5个步骤

1．双层股权结构

2．AB股模式

3．表决权代理协议

4．一致行动人协议

5.4 定授予价格

5.5 定时期安排

1．授予日

2．锁定与限售，行权与解除限售

3．禁售期

5.6 定股份来源

5.7 定约束条件

1．不得损害公司利益的要求

2．在规定的服务期内不得离职的要求

1．上市公司股权激励的业绩条件

2．非上市公司股权激励的业绩条件

5.8 定持有方式

5.9 定退出机制

5.10 股权激励的财税问题

第6章 股权激励方案设计的艺术：从“心”开始

6.1 激励对象的“认知度”决定他是否把股权激励当回事

6.2 激励对象的“获得感”决定他能否感受到激励

6.3 激励方案的“刚柔并济”避免产生特权阶层

1．遵守法律法规不容置疑

2．选择激励对象的标准要具有刚性，避免二义性

3．个量的分配要有刚性标准，避免拍脑门

1．避免产生特权阶层

2．把激励股变成业绩股

6.4 激励方案的“实在性”赢得员工的信任

6.5 激励对象的“个人梦”是激励作用的源泉

第7章 股权激励方案的审批程序及文书模板：这样动手

7.1 股权激励计划的实施程序

7.2 股权激励计划的授予程序

7.3 股权激励计划解除限售或行权程序

1．限制性股票解除限售程序

2．股票期权行权程序

7.4 股权激励计划的变更和终止程序

1．激励计划的变更程序

2．激励计划的终止程序

7.5 股权激励计划的相关议案及文件模板

附录 股权激励法规规章：红线不可碰

附录A 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126号）

第一章 总则

第二章 一般规定

第三章 限制性股票

第四章 股票期权

第五章 实施程序

第六章 信息披露

第七章 监督管理

第八章 附则

附录B 《证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）

附录C 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）

附录D 《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）

附录E 《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（国税公告〔2016〕62号）

附录F 企业会计准则第11号——股份支付

第一章 总则

第二章 以权益结算的股份支付

第三章 以现金结算的股份支付

第四章 披露

附录G 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国税〔2014〕67号）

第一章 总则

第二章 股权转让收入的确认

第三章 股权原值的确认

第四章 纳税申报

第五章 征收管理

第六章 附则

附录H 《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函〔2009〕461号）

附录I 《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）

附录J 《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）

附录K 《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）

后记 快乐期待与诚挚致谢