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第一篇　PPP项目理论

第一章　PPP项目模式概述

第一节　PPP项目模式的释义

一、国际组织对PPP的定义

二、我国政府对PPP的定义

三、权威机构对PPP的分类

（一）国际组织的分类

1.世界银行

2.联合国训练研究所

3.欧盟委员会

4.加拿大PPP国家委员会

（二）我国PPP模式的分类

1.委托运营

2.管理合同

3.BT

4.BOT

5.BOO

6.BOOT

7.TOT

8.ROT

第二节　PPP项目模式的起源

一、世界各国PPP项目模式起源

（一）英国的收费公路

（二）法国的特许经营

（三）美国的PPP起源

二、我国PPP项目模式起源

第三节　PPP项目模式的发展

一、国外PPP项目模式发展概况

（一）英国PPP模式的发展

1.PF1模式发展阶段

2.PF2模式发展阶段

（二）加拿大PPP模式的发展

（三）澳大利亚PPP模式的发展

二、我国PPP项目模式发展历程

（一）PPP模式的探索时期

（二）PPP模式的试点时期

（三）PPP模式的首次调整时期

（四）PPP模式的快速发展时期

（五）PPP模式的二次调整时期

（六）PPP模式的规范化时期

第四节　推行PPP项目模式的背景

第二章　PPP项目模式的原理

第一节　PPP项目模式的理论基础

一、公共物品理论

二、项目区分理论

三、政府失灵理论

（一）政府决策失误

（二）政府提供信息滞后甚至准确性不高

（三）政府定位不准确，即“越位”“错位”和“缺位”现象频发

（四）寻租行为

四、可竞争市场理论

五、委托代理理论

六、公共选择理论

（一）对政府困境的分析

（二）改策主张

七、基础设施可销售理论

第二节　PPP项目模式的本质及影响

一、PPP项目模式的本质

二、PPP项目模式的结构

三、PPP项目模式的特征

（一）PPP模式是一种新型模式

（二）公私双方建立目标一致的、长期稳定的合作伙伴关系是PPP模式的重要特征

（三）利益共享构成PPP模式的另一个重要特征

（四）风险分担是PPP模式的典型特征

（五）有效定位也是PPP模式的重要特征

四、PPP项目模式的功能

（一）PPP模式的一般功能即管理的基本职能

（二）融资功能

（三）推广和利用新技术功能

（四）机制创新功能

五、PPP项目模式参与主体及其职能划分

（一）政府及其专门负责PPP项目的金融机构

1.加大税收政策的扶持力度

2.资助和二级贷款

3.实行适度宽松的价格管控政策，提供特许经营权并合理扩大权限

4.贷款担保

5.经营收入担保

6.股本资金回购担保

（二）私人股权投资机构

（三）PPP项目公司

（四）商业贷款人

（五）工程承包商

（六）供应商

（七）保险机构

（八）其他参与者

六、PPP项目模式操作流程

（一）项目识别

（二）项目准备

（三）项目采购

（四）项目执行

（五）项目移交

第三节　PPP项目模式的类型与选择

一、BT模式

（一）BT模式的概念

（二）BT模式的优势

（三）BT模式的缺点

（四）如何解决BT模式的缺点

二、BOT模式

（一）BOT模式的概念

1.BOT模式是将项目从个人转移到政府手中的过程

2.BOT模式是将私有项目转化为公有的过程

（二）BOT模式的基本形式及其演变

（三）BOT模式的运作过程

（四）BOT结构的主要参与方

（五）BOT模式的特点及优缺点

1.BOT模式的特点

2.BOT模式的优点

3.BOT模式的缺点

三、BOOT模式

（一）BOOT的概念

（二）BOOT与BOT的区别

（三）BOOT的优势

四、TOT模式

（一）TOT的概念

（二）TOT的特征

（三）TOT的作用

（四）TOT方式的运作程序

（五）实施TOT方式应注意的问题

1.注意新建项目的效益

2.注意转让基础设施价格问题

3.加强国有资产评估

4.应明确规定转移经营权的项目的维修改造

五、ROT模式

（一）ROT的概念

（二）ROT的特征

（三）ROT的作用

（四）ROT结构的主要参与方

（五）ROT项目的主要合同关系

（六）ROT结构中各方的权利和义务

（七）ROT的运作模式

六、PFI模式

（一）PFI模式的概念

（二）PFI模式的运作过程

（三）PFI模式的特点

（四）PFI模式在国内外的应用

1.PFI模式在国外的应用

2.PFI模式在我国的应用

第四节　PPP项目盈利模式与定价机制

一、PPP项目收益来源

（一）政府付费

（二）使用者付费

（三）使用者付费+政府补贴

（四）第三方收入+政府补贴

二、PPP项目回报机制设计

（一）总体原则

1.确保社会资本“盈利但不暴利”

2.充分挖掘项目盈利潜力

3.灵活设计回报机制

（二）回报机制设计的依据

1.项目性质

2.风险分担机制

3.项目盈利模式

4.涉税优惠政策

5.政府财政承受能力

6.特许经营期限

三、PPP项目政府付费及补贴

（一）政府付费或补助目标

1.维持PPP项目的公益性

2.提高社会资本的积极性

（二）政府付费或补助的支付程序

1.政府付费项目

2.可行性缺口补助项目

四、PPP项目初始定价与调价机制

（一）PPP项目定价机制

1.PPP项目价格的形成

2.不同付费机制下初始价格的确定

（二）PPP项目调价机制

1.调价因素

2.调价原则

3.调价方式

4.调价程序

第三章　PPP项目模式的风险与规避

第一节　政府风险

一、政府干预风险

二、监管不力风险

三、地方政府信用风险

四、法律变更风险

第二节　建设运营风险

一、工程与运营变更风险

二、延期风险

三、恶劣气候与不利物质条件风险

（一）恶劣气候风险

（二）不利物质条件风险

四、残值风险

五、环保风险

六、质量风险

七、其他建设运营风险

（一）供应风险

（二）技术风险

（三）私营投资者变动风险

（四）私营投资人能力不足风险

第三节　市场风险

一、价格风险

（一）合同中未约定调价机制

（二）调价审批不通过

二、市场竞争风险

三、市场需求变化风险

四、不可抗力风险

第四节　金融风险

一、汇率风险

二、利率风险

三、通货膨胀风险

四、融资风险

第五节　PPP项目风险分担原则

一、最有控制力的一方控制相应的风险

二、承担的风险程度与所得回报相匹配

三、承担的风险要有上限

第二篇　PPP项目实践

第四章　PPP项目识别阶段

第一节　适用PPP模式的项目

一、PPP项目的领域

二、PPP项目的特征

三、PPP项目的特点

第二节　PPP项目发起与筛选

一、PPP项目发起

（一）由政府方发起

1.由合作范围所决定

2.有利于城市总体规划

3.政府职能部门之间信息更为畅通

（二）社会资本自提

1.政府的角度而言

2.从社会资本发起人角度而言

二、PPP项目筛选

（一）政府对项目的筛选

1.财政补贴额度

2.长期合作关系

3.需求长期稳定

4.投资额具有一定规模

5.风险能够合理分配给社会资本

（二）社会资本方对项目的筛选

1.区域调研

2.项目边界清晰

3.合理的回报机制

4.一定的优惠待遇

5.风险分担措施

模板一　PPP项目建议书

模板二　PPP项目产出说明

第三节　物有所值评价

一、物有所值评价概述

二、物有所值评价框架

三、物有所值评价方法

（一）定性评价

1.定性评价内容

2.评价要求

3.定性评价结论

（二）定量评价

1.定量评价的概念

2.定量评价标准（计算公式）

3.定量评价的计算要素

4.定量评价的结论

第四节　财政承受能力论证

一、财政承受能力论证概述

二、财政支出责任测算的内容

（一）股权投资的测算内容与方法

（二）运营补贴支出的测算内容与方法

1.加权平均资本成本法

2.行业平均资产收益率法

3.资本资产定价模型

（三）风险承担支出的测算内容与方法

1.比例法

2.情景分析法

3.概率法

（四）配套投入支出的测量内容与方法

三、财政承受能力论证操作流程

（一）责任识别

（二）支出测算

（三）能力评估

（四）信息披露

模板三　物有所值及财政承受能力评价报告

第五章　PPP项目准备阶段

第一节　PPP项目实施方案编写

一、项目实施方案的内容

（一）项目概况

（二）风险分配基本框架

（三）项目运作方式

（四）交易结构

（五）合同体系

（六）监管架构

（七）采购方式选择

（八）相关法律规定

二、项目实施方案的审核

模板四　PPP项目实施方案

第二节　PPP项目合同体系

一、PPP项目合同

（一）PPP项目合同

（二）股东协议

（三）履约合同

1.工程承包合同

2.运营服务合同

3.原料供应合同

4.产品或服务购买合同

（四）融资合同

（五）保险合同

（六）其他合同

二、PPP项目合同的边界条件

（一）权利与义务边界

（二）交易条件边界

（三）履约保障边界

（四）调整衔接边界

三、PPP项目合同的主要内容

（一）PPP项目合同概述

1.合同主体

2.合同主要内容和条款

3.风险分配

4.法律适用

（二）引言、定义和解释

（三）项目的范围和期限

1.项目的范围

2.项目的合作期限

（四）前提条件

（五）项目的融资

（六）项目用地

（七）项目建设

（八）项目的运营

（九）项目的维护

（十）股权变更限制

（十一）付费机制

（十二）履约担保

（十三）政府承诺

（十四）保险

（十五）守法义务及法律变更

（十六）不可抗力

（十七）政府的监督和介入

（十八）违约、提前终止及终止后的处理机制

（十九）项目的移交

（二十）适用法律及争议解决

（二十一）合同附件

第三节　PPP项目监管

一、PPP项目监管主体

（一）政府

（二）其他参与主体

（三）社会公众

二、政府监管的具体内容

三、PPP项目监管案例

第六章　PPP项目采购阶段

第一节　PPP项目采购概述

一、项目采购的对象

二、项目采购的操作形式

三、项目采购前双方主体的提前接触

四、项目采购与传统采购的区别

五、适用法律的差异

（一）适用对象的差异

（二）选择合作对象的方式不同

第二节　PPP项目采购程序

一、资格预审

（一）资格预审文件的准备与公告

（二）评审小组的成立

（三）资格预审的结果

二、采购文件编制

（一）项目采购文件的内容

（二）现场考察和答疑会

三、响应文件评审

四、谈判与PPP项目合同签署

（一）采购结果确认谈判

1.谈判对象的顺序

2.相关文件公示

3.采购结果公告

（二）项目合同签署

第三节　PPP项目采购方式

一、招标

（一）招标适用的项目

（二）招标的方式

1.公开招标

2.邀请招标

（三）招标的流程

二、竞争性谈判

（一）竞争性谈判的法律规定

（二）竞争性谈判的具体流程

三、竞争性磋商

（一）竞争性磋商适用的法律

（二）竞争性磋商的适用情况

（三）竞争性磋商的流程

四、单一来源采购

（一）单一来源采购的相关规定

（二）单一来源采购方式的优缺点

（三）单一来源采购的具体流程

模板五　PPP项目资格预审公告

模板六　PPP项目竞争性磋商文件

模板七　PPP项目竞争性磋商公告

模板八　PPP项目谈判备忘录

模板九　PPP项目采购文件补遗公告

模板十　PPP项目投资合作协议

第七章　PPP项目执行阶段

第一节　项目公司成立

一、项目公司概述

二、项目公司的设立形式

三、项目公司的注册资本

四、项目公司的股权结构

五、项目公司的组织机构与运作

（一）项目公司的组织结构

1.股东会

2.董事会

3.监事会

（二）股东权利的行使

1.股东权利的一般行使

2.股东权利的行使限制

六、项目公司的主要责任

（一）与政府签订PPP项目合同

（二）负责项目融资

（三）负责PPP项目的建设、运营、维护和移交等工作

（四）承担项目风险

（五）其他职责

第二节　项目建设、运营与维护

一、项目执行阶段的采购

（一）项目建设、运营、维护相应的采购简介

（二）可以不进行招标的情况

（三）顾虑及分歧

二、项目建设

（一）项目设计

（二）项目施工与验收

三、项目运营、维护与中期评估

（一）项目运营和维护

（二）中期评估

第三节　项目违约与争议解决

一、项目违约

（一）违约事件

1.政府违约事件

2.社会资本违约事件

（二）违约处理

1.预防违约——提供保函

2.违约事件发生——承担违约责任

（三）不可抗力导致违约

1.不可抗力的情形

2.不可抗力的法律后果

二、项目提前终止

（一）提前终止的事由

（二）提前终止的处理

三、社会资本提前退出

四、争议的解决途径

（一）协商

（二）调解

（三）仲裁

（四）诉讼

模板十一　PPP项目融资方案

模板十二　PPP项目合同（一）

模板十三　PPP项目合同（二）

模板十四　修订PPP项目合同申请

第八章　PPP项目移交阶段

第一节　移交准备

一、移交内容

二、移交的条件和标准

（一）权利方面的条件和标准

（二）技术方面的条件和标准

第二节　项目资产评估

一、组建PPP项目公司所移交项目的价值评估机构

二、PPP项目公司移交项目价值评估

模板十五　PPP项目资产评估报告

第三节　项目性能测试

一、测试主体

二、测试标准

三、测试结果

模板十六　PPP项目性能测试方案

模板十七　PPP项目移交维修保修函

模板十八　PPP项目资产清单

第四节　资产交割

一、项目相关合同的转让

二、技术转让

三、非正常移交

（一）非正常移交的分类

（二）非正常移交的影响因素

第五节　项目绩效评价

（一）分段式的绩效评价为项目运营提供有效的参考依据

（二）把握核心关切点是绩效指标设立的关键

第三篇　PPP项目投融资与监管

第九章　PPP项目投融资概述

第一节　基础设施项目性质与投融资特征

一、基础设施项目的性质及特点

（一）基础设施的定义

（二）基础设施的性质

（三）基础设施的重要性

（四）基础设施及其行业的特点

1.基础设施的特点

2.基础设施行业的特点

二、我国基础设施建设的发展历程

（一）我国基础设施建设的发展历程

1.计划经济时期

2.改革开放时期

（二）我国基础设施建设所取得的成就

三、基础设施项目建设的投融资困境

（一）各级政府财政资金有限，已无力满足基建大额资金需求

（二）拓宽现有的融资渠道存在一定困难

1.政府财政拨款

2.银行机构贷款

3.股票融资

4.债券融资

5.土地筹资

6.引进外资

第二节　PPP项目投资

一、PPP项目投资决策

（一）政府方投资决策

1.筛选潜在PPP项目

2.开展物有所值评价和财政承受能力论证

（二）社会资本方投资决策

1.社会资本方的分类

2.社会资本方投资决策的步骤

二、PPP项目投资结构

（一）资本金比例

（二）政府持股比例

（三）影响投资结构的因素

1.政治经济制度、经济因素

2.地方金融市场环境

3.行业环境因素

4.PPP项目特征

三、PPP项目投资方式

（一）政府投资方式

1.国有股权转让

2.货币资金入股

3.实物资产作价入股

4.无形资产作价入股

5.前期工作作价入股

（二）社会资本投资方式

1.收购股权

2.资金入股

3.购买经营权

第三节　PPP项目融资

一、PPP项目融资特征

（一）政策保障利于贷款

（二）有限追索

（三）非公司负债型融资

（四）多元化信用结构

（五）融资成本较高，组织时间较长

二、PPP项目融资结构

（一）债本比例

（二）项目的资金需求量与年限

三、PPP项目融资渠道

（一）国外典型PPP项目融资渠道

（二）国内PPP项目融资渠道

1.金融机构贷款

2.融资租赁

3.资管计划

4.专项债权计划或股权计划

5.资产证券化

6.项目收益债

7.信托

8.PPP产业基金

四、PPP项目融资成本

（一）资金成本

1.资金筹集成本

2.资金使用成本

（二）非资金成本

1.风险成本

2.代理成本

第四节　PPP项目退出方式

一、股权回购

二、公开上市

三、发行债券

四、资产证券化

第十章　PPP项目与银行合作

第一节　银行投资基础设施项目的传统模式

一、对中标企业的贷款

二、对地方政府的贷款

第二节　银行投资PPP项目的新路径

一、银行投资的形式

（一）银行项目贷款

（二）非银模式

二、银行投资PPP项目的合规要求

第三节　银行投资PPP项目的监管规定

第十一章　PPP项目与信托融合

第一节　政信合作项目传统交易模式

一、信托贷款模式

二、股权投资模式

三、财产权信托模式

四、产业基金模式

五、权益投资模式

第二节　信托资金投资PPP项目基础设施的新路径

第三节　信托投资PPP项目的监管规定

1.符合条件的融资平台公司

2.公益性项目

3.需要财政性资金偿还的债务

4.除法律和国务院另有规定外，不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资

第十二章　PPP项目与基金结合

第一节　基金概念

一、基金的基本概念

二、PPP基金

第二节　基金投资PPP项目的介入方式

一、基金介入PPP项目的组织形式

二、基金介入PPP项目的角色

三、基金介入PPP项目的媒介

（一）夹层融资

（二）可转换债

（三）优先股

第三节　基金投资PPP项目的监管规定

一、政府性基金

（一）《政府投资基金暂行管理办法》

（二）《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》

（三）地方性规定

二、私募股权投资基金

第十三章　PPP项目与保险结合

第一节　保险资金投资基础设施项目的传统模式

第二节　保险资金投资PPP项目的新路径

一、应对策略

二、如何筛选PPP项目

（一）政府信用

（二）项目经济强度

（三）施工单位信用

（四）项目合法合规性

三、PPP项目投资模式

（一）间接投资模式

1.向施工单位提供债权融资，由施工单位提供担保

2.与施工单位成立专项企业基金，由施工单位或项目端提供增信

3.认购地方政府PPP引导基金LP份额，由地方政府出具增信

4.跟投投资银行等金融机构

（二）直接投资模式

1.财务投资人或社会资本方

2.单独投资或联合投资

3.股权投资或债权投资

4.项目信用融资或股东信用融资

第三节　保险资金投资PPP项目的监管规定

一、对基础设施投资的监管要求

（一）对拟投资标的的要求

（二）对各投资主体的要求

1.委托人

2.受托人

3.独立监督人

（三）不同投资形式的要求

（四）基础设计债权计划信用增级要求

二、对非基础设施不动产的监管要求

（一）对拟投资标的的要求

（二）对投资主体的要求

（三）禁止行为

附录　国家发改委团队PPP调研报告

后记

鸣谢